电科数字:中电科数字技术股份有限公司独立董事2024年度述职报告-施志坚

中电科数字技术股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（施志坚）
2024年，本人作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议性意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人施志坚，1964年9月出生，中共党员，经济学硕士。现任上海富德物胜股权投资管理有限公司管理合伙人。2024年1月起任电科数字独立董事。
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会的情况
参加股
参加董事会情况 东大会
独立董事 情况
姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续两 出席股
加董事会 出席 方式参 出席 次数 次未亲自参 东大会
次数 次数 加次数 次数 加会议 的次数
施志坚 12 12 11 0 0 否 3
自本人任职后，公司共召开董事会会议12次，本人均积极出席，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
2024 年度，公司共召开了股东大会 5 次，本人作为独立董事候选人出席了公
会、2024 年第三次临时股东大会及 2024 年第四次临时股东大会。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会参会情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，积极出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会会议，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会的议案进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
本年应参加会议 应参加会议次数 亲自出席 缺席
薪酬与考核委员会 4 4 0
提名委员会 1 1 0
独立董事专门会 4 4 0
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，重点就提名董事候选人、高级管理人员薪酬、关联交易、重大资产重组业绩承诺履行、股权激励实施等事项与公司充分沟通，作出了独立客观判断；结合自身投资管理经验，就公司发展规划等事项提出建设性意见，充分发挥专业咨询作用。
（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就关键审计事项、审计范围及覆盖程度、审计团队、审计方法等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024 年，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式与中小投资者沟通交流，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内,本人积极履行独立董事职责，通过公司现场调研、电话、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东大会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作，及时获悉公司生产经营及规范运作情况，对公司战略发展、资本运作规划提出专业性建议，切实履行监督和指导职责。公司积极支持独立董事工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介
学习《独立董事履职十大应知应会》、参加“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训、“独立董事后续培训”等，不断提升自身履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人重点关注了公司关联交易情况，对公司 2023 年度日常关联交易及 2024 年日常关联交易预计、公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度、公司参与上海华诚金锐信息技术有限公司股东同比例增资、公司签订房屋租赁补充协议等事项进行核查，认为公司上述关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，审议程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保的情况。公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常经营活动中的往来，不存在违规占用公司资金的情况。
（三）承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，实施完成重大资产重组业绩补偿方案，回购注销对应补偿股份，未发生违反承诺的情况。本人认为，本次重大资产重组业绩补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》相关约定，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
（四）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司 2024 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司会计师事务所选聘工作符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关要求，容诚会计师事务所具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。公司本次变更会计师事务所的理由恰当，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
（六）提名董事的情况
公司第十届董事会提名委员会第三次会议、第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》。本人认为，提名的独立董事候选人具备担任公司独立董事的任职资格和能力，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（七）高级管理人员薪酬情况
公司严格依据《公司高管薪酬和经营业绩考核方案》的规定对公司高管实施2023 年度经营业绩考核和评估，根据岗位绩效考核结果确定了高级管理人员2023 年度报酬数额，薪酬的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（八）股权激励情况
报告期内，公司继续推动实施第二期股票期权激励计划，公司调整第二期股票期权激励计划行权价格、第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就、第二期股票期权激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就并注销相应股票期权、注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）公司重大资产重组整合情况
公司于2022年完成发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100%股权。本人认为，报告期内，公司对柏飞电子在业务、资产、财务、人员和机构等方面开展了有效整合，促进了柏飞电子与公司体系的融合发展，在业务协同发展、资源配置优化、核心团队激励等方面取得了显著成效，公司对柏飞电子的整合措施合理有效，达到了预期的整合效果。
四、总体评价和建议
2024 年，本人严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促
进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
2025 年，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥自身专业性，促进公司规范运作，同时进一步加强同公司董事会、监事会及管理层的沟通和协作，为促进公司高质量发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：施志坚
二〇二五年四月十二日