电科数字:重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

中电科数字技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
容诚专字[2025]200Z0288号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京

目 录
序号 内 容 页码
1 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 1-2
2 中电科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩 3-5
承诺实现情况说明

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037)
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
重大资产重组业绩承诺实现 E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/
情况说明的审核报告
容诚专字[2025]200Z0288号
中电科数字技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电
科数字”）管理层编制的《中电科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺
实现情况说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定编制业绩承诺实现情况说明是电科数字管理层的责任，这种责任包括保证其内
容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是
在实施审核工作的基础上对电科数字管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审
核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况
说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。
我们认为，后附的电科数字 2024 年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方
面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，
公允反映了上海柏飞电子科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供电科数字年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

（此页无正文，为中电科数字技术股份有限公司容诚专字[2025]200Z0288号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 张立志
中国注册会计师：
郑理达
中国·北京 中国注册会计师：
吴伶俐
2025年 4月 12日

中电科数字技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“本公司”）按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 23 日出具的《关于核准中电科数字技
术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2022]1080 号），本公司于 2022 年 9 月 23 日完成发行股份购买上海柏飞电子科
技有限公司（以下简称“柏飞电子”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），具体情况如下：
1、交易对方
交易对方为上海柏飞电子科技有限公司原 12 名股东，具体如下：
（1）中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字集团”）
（2）合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）
（3）国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“国投上海”）
（4）中电国睿集团有限公司（以下简称“中电国睿”）
（5）上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）
（6）王玮
（7）杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国核源星图”）
（8）华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（以下简称“三十二所”）
（9）中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启辰”）
（10）上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“军民融
合基金”）
（11）重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方工业基金”）
（12）厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘盛联发”）
2、交易标的
上海柏飞电子科技有限公司 100%股权。
3、交易价格
本次交易共发行 130,166,450 股股份，每股发行价格 17.95 元，交易价格为 233,648.79
万元。
4、发行股份
本次发行包括上市公司向电科数字集团发行 46,859,924 股股份、向国元基金发行
14,318,310 股股份、向国投上海发行 13,016,645 股股份、向中电国睿发行 13,016,645 股
股份、向柏盈投资发行 12,626,146 股股份、向王玮发行 8,499,869 股股份、向国核源星
图发行 6,508,322 股股份、向三十二所发行 6,508,322 股股份、向中金启辰发行 3,605,610
股股份、向军民融合基金发行 2,603,329股股份、向南方工业基金发行 1,301,664股股份、向弘盛联发发行 1,301,664 股股份。共发行 130,166,450 股股份。
二、收购资产业绩承诺内容
根据《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，补偿义务方电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾承诺，本次交易实施完毕后，标的公司在盈利预测补偿期间的净利润分别为： 2022 年不低于
16,330.95 万元，2023 年不低于 19,747.01 万元，2024 年不低于 23,703.70 万元。
三、收购资产业绩承诺的实现情况
上海柏飞电子科技有限公司 2024 年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，于 2025 年 4 月 12 日出具了容诚审字[2025]200Z1561 号无保留意见的审计
报告。经审计的柏飞电子 2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润