欣龙控股:北京植德律师事务所关于欣龙控股(集团)股份有限公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项的法律意见书

北京植德律师事务所
关于欣龙控股（集团）股份有限公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项的
法律意见书
植德(证)字[2025]0016 号
二〇二五年四月
北京植德律师事务所
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北京植德律师事务所
关于欣龙控股（集团）股份有限公司董事会决议
对股东临时提案不予提交股东会审议事项的
法律意见书
植德(证)字[2025]0016 号
致：欣龙控股（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下 简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订） （以下简称“《深交所自律
监管 1 号指引》”）等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《欣龙控 股（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京植 德律师事务所（以下简称“本所”）接受欣龙控股（集团）股份有限公司（以下 简称“公司”或“欣龙控股”）的委托，就公司董事会决议对股东临时提案不予 提交股东会审议事项（以下简称“本事项”）出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的 原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件 已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印 章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
2.本法律意见书仅供公司董事会决议对公司股东临时提案不予提交股东会审 议的理由及其合法合规性进行分析之用，不得用作任何其他用途。本所律师同意 将本法律意见书随同公司董事会决议对公司股东临时提案不予提交股东会进行审 议的其他信息披露材料一并公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本事项的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、 股东会召集及股东临时提案的基本情况
（一）股东会召集情况
2025 年 4 月 1 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
召开 2024年度股东会的议案》，决议于 2025年 4月 23日召集 2024年度股东会。
2025 年 4 月 3 日，公司董事会在中国证监会指定信息披露平台公告了《欣龙控股
（集团）股份有限公司关于召开 2024年度股东会的通知》。
（二）股东临时提案具体情况
2025年 3月 26日，公司董事会在中国证监会指定信息披露平台公告了《欣龙控股（集团）股份有限公司关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》。
2025年 4月 11日下午，公司董事会收到股东海南筑华科工贸有限公司（以下简称“海南筑华”）提交的《关于增加 2024 年度股东会临时提案的函》（下称“《临时提案函》”）及相关附件材料，提请对公司董事会进行换届选举，并在公司董事会于2025年4月23日召开的2024年度股东会中增加以下2项临时提案：
议案 8《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》
8.1 提名莫跃明先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
8.2 提名胡长虹先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
8.3 提名严立虎先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
8.4 提名胡兵先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
8.5 提名张爱军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
8.6 提名李佳女士为公司第九届董事会非独立董事候选人

议案 9《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》
9.1 提名崔学刚先生为公司第九届董事会独立董事候选人
9.2 提名李敏先生为公司第九届董事会独立董事候选人
9.3 提名覃荔荔女士为公司第九届董事会独立董事候选人
二、 公司董事会对股东临时提案的审查意见
2025年 4月 13日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议了《关于股东临时提案不予提交股东会审议的议案》，该议案以 8 票同意，1 票反对，0 票弃权的投票结果，获得公司董事会审议通过。
三、 公司董事会对股东临时提案的议案不予提交股东会审议的理由及其合
法合规性
（一）董事会负有认定股东临时提案的议案是否符合相关规定以及是否予以提交股东会审议的权利和义务
《公司法》第一百一十五条规定，“临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”
《股东会规则》第十五条规定，“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”
《公司章程》第五十五条规定，“单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”
《深交所自律监管 1 号指引》2.1.6 条规定，“召集人认定临时提案存在第一
款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”
综上，本所律师认为，公司董事会作为公司 2024年度股东会召集人，有权审查股东临时提案并根据相关规定决定是否提交股东会审议。
（二）董事会对此次临时提案的议案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性
1.董事会对此次临时提案的议案不予提交股东会审议的主要理由如下:
（1）海南筑华未向公司董事会提供关于提案符合《上市公司股东会规则》等有关规定的声明及保证所提供持股证明文件及授权委托书真实性的声明，临时提案不完整，不符合《深交所自律监管 1号指引》相关要求。
（2）海南筑华提交的相关董事候选人资料不完备，包括：1）3 名独立董事候选人均未提交《独立董事履历表》；2）9 名董事候选人提交的简历均缺乏最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况描述；3）9 名董事候选人均未提交诚信档案查询记录，不符合《深交所股票上市规则》《深交所自律监管1 号指引》《证券期货市场诚信监督管理办法》等相关规定。
2.董事会对此次临时提案的议案不予提交股东会审议的合法合规性
（1） 临时提案形式不符合相关规范性文件的要求
《深交所自律监管 1 号指引》2.1.6 条规定，“临时提案的提案函内容应当包
括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、本指引和本所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。”

经核查，海南筑华向公司董事会提交的临时提案中未包括提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》等有关规定的声明及保证所提供持股证明文件及授权委托书真实性的声明。
本所律师认为，海南筑华的临时提案形式不符合《深交所自律监管 1 号指引》的相关规定。
（2）临时提案提交的董事候选人相关资料不符合相关规章和规范性文件要求
《深交所股票上市规则》4.7.1 条规定，“上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送本所，并保证报送材料的真实、准确、完整。 ”
《深交所自律监管 1 号指引》3.2.6 条规定，“董事、监事、高级管理人员候
选人简历中，应当包括下列内容：（一）……最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；……（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；…….股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披露上述资料。”
《证券期货市场诚信监督管理办法》第 37条规定，“发行人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、证券公司、期货公司、基金管理人、证券期货服务机构拟聘任董事、监事、高级管理人员以及从业人员的，应当查询拟聘任人员的诚信档案，并将其诚信状况作为决定是否聘任的依据。”
经核查，海南筑华提交的临时提案包含的董事候选人资料不完备，包括：1）3 名独立董事候选人均未提交《独立董事履历表》；2）9 名董事候选人提交的简历均缺乏最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况描述；3）9名董事候选人均未提交诚信档案查询记录。
综上，本所律师认为，海南筑华提交的董事候选人相关资料不符合相关规章和规范性文件要求。
四、 结论意见。

综上所述，本所律师认为，公司董事会决议不将股东临时提案提交公司股东会审议符合《深交所自律监管 1 号指引》《上市公司股东会规则》《公司章程》等相关规定。
本法律意见书正本一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于欣龙控股（集团）股份有限公司董 事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所
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龙海涛
经办律师：________________
罗 寒
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