萤石网络:中国国际金融股份有限公司关于杭州萤石网络股份有限公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

关于杭州萤石网络股份有限公司
与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”或“公司”）首次公开发行并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司与关联方签订《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、交易情况概述
根据公司经营发展需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》（以下简称“协议”），协议有效期为一年。协议约定双方就存款、结算、综合授信及其他金融服务开展业务合作，约定公司及控股子公司在财务公司存放的资金最高余额（包括应计利息）每日不高于人民币4,000 万元（含）；可循环使用的授信额度为不高于人民币 4,000 万元（含），用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。
中国电子科技集团有限公司（以下简称“电科”）为财务公司的控股股东及实际控制人，财务公司与公司同受电科控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与财务公司的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
电科为财务公司的控股股东及实际控制人，财务公司与公司同受电科控制，为公司关联法人。
（二）关联人情况说明
企业名称：中国电子科技财务有限公司
注册地址：北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 101 1、3-8 层
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：杨志军
注册资本：580,000 万元人民币
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
财务状况：截至 2024 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 1,123.60 亿元人民
币，净资产 117.09 亿元人民币。2024 年实现营业收入 22.32 亿元人民币，净利
润 12.24 亿元人民币。（数据未经审计）
财务公司与公司之间在业务、资产、机构、人员等方面相互独立。
截至核查意见披露日，财务公司未被列为失信被执行人。
三、关联交易的定价情况
财务公司向公司及控股子公司提供的存款利率不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；提供的综合授信服务及其他金融服务的收费参照市场同类服务业务的费用标准，按照财务公司现行最优惠的水平执行。
财务公司向公司及控股子公司提供的金融服务定价公允、合理，不存在利用
关联交易向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。
四、关联交易协议的主要内容
（一）服务内容
财务公司根据国家金融监督管理总局批准的经营范围，向公司及控股子公司提供以下主要金融服务业务：
1、存款服务
公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2、结算服务
财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
3、综合授信服务
在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等及其他形式的资金融通业务；
4、其他金融服务
财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（二）服务价格
财务公司向公司及控股子公司提供的存款利率不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；提供的综合授信服务及其他金融服务的收费参照市场同类服务业务的费用标准，按照财务公司现行最优惠的水平执行。

1、存款服务
财务公司吸收公司存款的价格，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。
2、贷款服务
财务公司向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
3、结算服务
结算费用均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用。
4、其他服务
财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（三）合作限额
合作双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助公司及控股子公司监控实施该限制，协议有效期内，每一日公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于 4,000 万元（含）。
协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 4,000 万元（含），用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。
（四） 协议生效与变更
协议应于下列条件全部满足后生效，有效期一年；
（1）协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）公司按《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会等有权机构的批准。

协议有效期内，任何一方如有变更、终止协议的要求，应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。协议的修改或补充构成协议不可分割的组成部分，具有与协议同等的效力。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
本次合作有利于公司及控股子公司增强资金弹性、降低融资成本和融资风险、拓宽融资渠道和融资方式，促进公司业务进一步发展。上述关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果无不利影响，亦不会对公司的独立性产生重大影响。
六、关联交易的审议程序
（一）审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会认为：本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
2025 年 4 月 10 日，公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通
过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司签订《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，财务公司的资质符合相关法律法规的规定。公司风险处置预案内容完整、措施全面，风险评估报告客观、公正。财务公司向公司及控股子公司提供的金融服务定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成果无不利影响，亦不会对公司的独立性产生重大影响。
综上，公司全体独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
2025 年 4 月 10 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于与中国
电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事金艳、浦世亮、郭旭东回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
（四）监事会审议情况
2025 年 4 月 10 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于与中国
电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次公司拟与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过，董事会审计委员会、独立董事专门会议发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对萤石网络拟与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
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