君实生物:君实生物关于控股股东、实际控制人的一致行动人变更暨权益变动的提示性公告

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2025-023
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人的一致行动人变更
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动系上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）
2020 年限制性股票激励计划归属，以及公司控股股东、实际控制人的一致行动人变更所致，不涉及股东持股数量变动，不触及要约收购。
因 2020 年限制性股票激励计划归属，公司总股本由 982,871,640 股（包
含 763,575,940 股 A 股和 219,295,700 股 H 股）增加至 985,689,871 股（包含
766,394,171 股 A 股和 219,295,700 股 H 股）；本次解除部分一致行动关系后，
苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞源盛本”）、苏州本裕天源生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“本裕天源”）、赵云不再为公司控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥的一致行动人。本次签署新一致行动协议后，刘小玲、王莉芳成为公司控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥的一致行动人。上述事项完成后，公司控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥及其一致行动人上海宝盈资产管理有限公司（以下简称“上海宝盈”）、孟晓君、高淑芳、珠海华朴投资管理有限公司（以下简称“珠海华朴”）、周玉清、刘小玲、王莉芳合计持有公司股份 183,983,186 股，占目前公司总股本的比例为 18.6654%。
本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化；不会影响公
司的治理结构和持续经营。
公司于近日收到了公司控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥与瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云签署的《一致行动人协议
之补充协议》，经各方友好协商一致，瑞源盛本、本裕天源、赵云与熊俊、熊凤祥解除一致行动关系。上述部分一致行动关系解除后，熊俊与刘小玲、王莉芳签署了《一致行动协议》（以下简称“新一致行动协议”），形成一致行动关系（以下统称“本次一致行动关系变更”）。现将有关情况公告如下：
一、本次一致行动关系变更情况
（一）原一致行动关系形成情况
2017 年 12 月 25 日，熊凤祥、熊俊与瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓
君、高淑芳、珠海华朴、赵云签署《一致行动协议》；2019 年 7 月 26 日，熊俊
与周玉清签署《一致行动协议》。前述《一致行动协议》约定各方作为一致行动人，就公司的经营、管理、控制及其相关事项保持一致立场及意见等事项，截至《一致行动人协议之补充协议》签署日，各方均严格履行了前述《一致行动协议》的约定，不存在违反法律法规或协议约定的情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
本次一致行动关系变更前，熊俊、熊凤祥及其一致行动人瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清合计持有公司股份217,835,186 股，占目前公司总股本的比例为 22.0998%。
（二）一致行动关系部分解除情况
因瑞源盛本、本裕天源的基金期限即将到期及赵云的个人工作重心安排，各
方经友好协商达成合意并于 2025 年 4 月 11 日签署了《一致行动人协议之补充协
议》，瑞源盛本、本裕天源、赵云与熊俊、熊凤祥解除一致行动人关系，其在公司的持股情况将分别单独计算。熊俊、熊凤祥与上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、周玉清继续保持一致行动关系，合计持有公司股份 166,767,186 股，占目前公司总股本的比例为 16.9188%。
（三）新一致行动关系形成情况
为进一步完善公司的法人治理结构，保证公司经营的连续性和稳定性，以及两位股东刘小玲、王莉芳计划长期持有公司股份并持续看好公司未来发展，在上述部分一致行动关系解除后，经各方协商一致，熊俊与刘小玲、王莉芳于 2025
年 4 月 11 日签署了新一致行动协议，自 2025 年 4 月 11 日起至 2027 年 12 月 31
日止形成一致行动关系，其在公司的持股情况将合并计算。
本次一致行动关系变更后，公司控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥及其一
致行动人上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、周玉清、刘小玲、王莉芳合计持有公司股份 183,983,186 股，占目前公司总股本的比例为 18.6654%。
二、本次权益变动前后持股情况
（一）2023 年 2 月 2 日，公司就 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期和预留授予部分第一个归属期办理归属登记而新增的 2,818,231 股A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次归属后，
公司总股本由 982,871,640 股（包含 763,575,940 股 A 股和 219,295,700 股 H 股）
增加至 985,689,871 股（包含 766,394,171 股 A 股和 219,295,700 股 H 股）。具体
内容详见公司于 2023 年 2 月 4 日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：临 2023-010）。
因 2020 年限制性股票激励计划归属及本次一致行动关系变更事项，公司控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥及其一致行动人合计持股变动如下：
本次事项发生前公司控 本次事项发生后公司控
股股东、实际控制人及 股股东、实际控制人及 股份变
权益变动事项 其一致行动人持股情况 其一致行动人持股情况 动比例
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 （%)
（股） （%） （股） （%）
2020 年限制性股
票激励计划首次
授予部分第二个 217,835,186 22.1631 217,835,186 22.0998 -0.0634
归属期和预留授
予部分第一个归
属期归属
本次一致行动关 217,835,186 22.0998 166,767,186 16.9188 -5.1809
系部分解除后
本次新一致行动 166,767,186 16.9188 183,983,186 18.6654 +1.7466
关系形成后
股份合计变动比例 -3.4977
注 1：上述表格中分项之和与合计项之间存在的尾差，为四舍五入所致。
（二）本次一致行动关系变更前后，公司控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥及其一致行动人持股变动如下：
股东名称 本次一致行动变更前 持股比 本次一致行动变更后 持股比
公司控股股东、实际 例 公司控股股东、实际 例

控制人及其一致行动 （%） 控制人及其一致行动 （%）
人持股数量（股） 人持股数量（股）
熊俊 87,856,618 8.9132 87,856,618 8.9132
瑞源盛本 43,584,000 4.4217 解除一致行动关系 -
熊凤祥 41,060,000 4.1656 41,060,000 4.1656
周玉清 21,680,800 2.1996 21,680,800 2.1996
本裕天源 4,600,000 0.4667 解除一致行动关系 -
上海宝盈 4,372,144 0.4436 4,372,144 0.4436
孟晓君 4,288,400 0.4351 4,288,400 0.4351
高淑芳 3,789,720 0.3845 3,789,720 0.3845
珠海华朴 3,719,504 0.3774 3,719,504 0.3774
赵云 2,884,000 0.2926 解除一致行动关系 -
刘小玲 未形成一致行动关系 - 8,608,000 0.8733
王莉芳 未形成一致行动关系 - 8,608,000 0.8733
公司控股股
东、实际控制
人及其一致 217,835,186 22.0998 183,983,186 18.6654
行动人持股
合计
注 1：上述表格中分项之和与合计项之间存在的尾差，为四舍五入所致。
注 2：公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的 217,835,186 股公司股份，其
中，217,832,586 股为 A 股，2,600 股为 H 股（由 HKSCCNOMINEESLIMITED 作为名义持
有人代公司控股股东、实际控制人之一熊俊持有）。
注 3：上表中持股比例以公司目前总股本（985,689,871 股）计算。
注 4：截至本公告披露日，于本次一致行动关系变更前后，瑞源盛本、本裕天源、赵云、刘小玲、王莉芳直接持有公司的股份数量未发生变化。
三、本次一致行动关系变更后，公司实际控制权继续保持稳定
本次公司控股股东、实际控制人与部分一致行动人解除一致行动关系，并签署新一致行动协议，将导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关系及合计持股发生变化，各方实际持股数量未发生变动，不会导致控股股东、实际控制人发生变化。
（一）截至本公告披露日，控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥直接持有公司 128,916,618 股，占公司目前总股本的 13.0788%，并通过与一致行动人上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、周玉清、刘小玲、王莉芳合计持有公司 183,983,186股。综上，控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥实际控制公司 18.6654%的股份表决权。自公司上市以来，熊凤祥、熊俊持续持有公司股份，熊俊一直为直接持股的单一第一大股东，且熊凤祥、熊俊及其一致行动人合计控制公司股份表决权一直位于第一，公司其他股东股权相对分散，熊凤祥、熊俊在公司股权结构中的控
制地位保持稳定，能够对公司的股东大会决议产生重要影响。
（二）控股股东、实际控制人之一熊俊自 2015 年 3 月至今，一直担任公司
董事长，目前担任公司董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，在公司董事会决策层面发挥重要作用。作为公司经营管理层的核心领导者，熊俊对公司的日常经营决策（包括但不限于重大投资与资本运作、董事、总经理及其他高级管理人员的选任、考核及薪酬管理等事项）具有重大影响，能够实质性地引导和控制公司的经营行为，确保公司沿着既定的战略方向前进，并对经营成果产生深远影响。熊俊提名并选任的公司总经理