美凯龙:关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的公告

红星美凯龙家居集团股份有限公司
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2025-029
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
关联交易对公司的影响：红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，不会损害公司利益，有利于满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率。该关联交易不影响公司独立性。
本次交易不存在可以明显预见的交易风险。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司拟向公司控股股东厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）及其附属公司、其合资企业及其联营公司申请借款并与建发股份签订《借款框架协议》（以下简称“本协议”），借款额度总金额为 95 亿元，在额度有效期限内，公司可以循环使用该额度。根据《上海证券交易所股票上市规则》，建发股份及其附属公司是公司关联方，建发股份之合资企业及联营公司或为公司关联方，公司拟与建发股份及其附属公司、其合资企业及其联营公司进行的交易拟构成关联交易。本次拟进行之关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经公司独立董事专门会议审议，并经公司第五届董事会第三十四次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

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二、关联交易内容与预计金额
借款额度总金额：人民币 95 亿元。在额度有效期限内，公司可以循环使用本额度。本额度各分项用途项下的额度余额加总不得超过额度总金额。
额度有效期限：自公司股东大会审议通过本协议之日起叁年。
额度使用：在额度有效期限内提供的单笔借款的最长期限不超过 36 个月。单笔借款最长期限超出本协议有效期的部分将取决于本协议的续签而继续生效，如公司届时未能续签本协议，则公司须于本协议额度有效期限届满之前偿还根据本协议提取的全部款项及对应利息。
借款形式：包括但不限于建发股份直接提供股东借款、建发股份指定其附属公司、合资企业或联营公司向公司提供借款、建发股份委托银行向公司发放贷款等，具体借款形式以具体合同约定为准。
借款用途：借款资金用于公司日常经营周转、偿还有息负债等企业合法经营活动的相关事项。
借款利率：最高不超过每笔借款提供日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）+ 90 个基点，每笔借款的利率以对应具体合同约定为准。
增信措施：公司以公司及其附属公司名下持有的部分不动产抵押、股权质押或应收账款质押等为借款提供担保；本协议项下借款的整体抵/质押率不超过该等担保物公允价值的 75%，且不低于该等担保物的公允价值的 45%，其中不动产担保物公允价值以最近一期投资性房地产评估价值为准；若所提供担保物同时担保其他存量融资等债务，其公允价值应当扣减该等存量债务余额。具体合同应按本协议约定条款签署，且公司将每个季度末审阅及评估对应具体合同是否按本协议约定条款执行，以确保整体抵/质押率保持在本协议约定的范围之内。
增信置换：公司可在本协议项下借款存续期内，根据业务需要，提供其他建发股份认可的增信措施以部分或全部置换本协议项下各笔借款的抵押物或增信措施。
公司与建发股份及其附属公司、其合资企业及其联营公司将就单笔或一系列借款行为另行签署具体的合同、协议，以明确每一笔借款的具体条款或权利义务。
上述关联交易业务期限系自股东大会审议通过本协议之日起叁年。在上述期限和额度范围内提请董事会授权董事长或董事长授权人士具体决策并签署相关文件，公司财务管理中心负责具体实施。若拟进行之关联交易涉及《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第 14 章和第 14A 章定义的“交易”，则须遵循《香港上市规则》的规定履行相关的审议及披露要求。
三、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：厦门建发股份有限公司（含其附属公司、其合资企业及其联营公司）

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注册地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
法定代表人：林茂
注册资本：294,709.5201 万元人民币
经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；豆及薯类销售；食用农产品批发；饲料原料销售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零售；林业产品销售；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；棉、麻销售；服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造；鞋帽批发；鞋帽零售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；通讯设备销售；广播影视设备销售；机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；特种设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；食品销售；食品互联网销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务数据：（经审计）截至 2023 年 12 月 31 日，建发股份资产总额为人民币 82,085,186.89 万元，净资
产为人民币 6,951,098.33 万元；2023 全年实现营业总收入为人民币 76,367,815.48 万元，净利润为人民币
1,310,399.84 万元。
（未经审计）截至 2024 年 9 月 30 日，建发股份资产总额为人民币 87,601,337.60 万元，净资产为人民
币7,003,240.93万元；2024年1-9月实现营业总收入为人民币50,213,622.30万元，净利润为人民币205,820.42万元。
（二）与关联方关系
建发股份系公司控股股东，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》，建发股份及其附属公司构成公司关联方，建发股份之合资企业及联营公司或构成公司关联方。

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四、关联交易的定价政策及定价依据
公司拟与建发股份及其附属公司、其合资企业及其联营公司发生的关联交易拟以市场化定价为原则，相关借款利率不高于同等条件下市场化水平，且相关抵押率不低于同等条件下市场化水平。
五、关联交易的目的及对公司的影响
上述拟进行之关联交易为公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，不会损害公司利益，有利于满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司独立董事专门会议审议，并经公司第五届董事会第三十四次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2025 年 4 月 12 日