宝塔实业:宝塔实业股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议第十二次会议决议

宝塔实业股份有限公司
第十届董事会独立董事专门会议
第十二次会议决议
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宝塔实业”）第十届董事会独立董事专门会议第十二次会议于
2025 年 4 月 9 日以电子邮件方式发出通知，于 2025 年 4 月
11 日以现场及通讯方式召开。本次会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 名，全体独立董事共同推举叶森先生召集并主持本次会议。本次独立董事专门会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规的规定。
本次会议经参加会议独立董事认真审议后形成以下决议：
一、审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的议案》
公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”“交易对方”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权，并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集
配套资金事项（以下简称“本次重组”“本次交易”），本次重组方案（以下简称“原重大资产重组方案”）已经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议以及 2024 年第
六次临时股东会审议通过，并于 2024 年 12 月 14 日获得深
圳证券交易所受理。
由于电投新能源太阳山风电场三四期项目暂未进入2023 年 1 月国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，根据财政部目前的补贴资金拨付原则，太阳山风电场三四期项目未来补贴资金回收存在一定不确定性。经初步筹划，为更好保障上市公司及中小股东权益，交易双方拟将太阳山风电场三四期项目自置入资产剥离并对置入资产交易作价进行调整，以调整后的电投新能源 100%股权为置入资产，与本次重组的原置出资产进行置换，置入资产及置出资产作价差额将由上市公司以现金支付。本次拟调整后的重组方案不涉及上市公司发行股份及募集配套资金。
鉴于公司拟对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例预计将超过 20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定，构成对原重大资产重组方案的重大调整，需申请撤回原重大资产重组方案申请文件。
公司独立董事专门会议一致同意本议案相关安排，认为
相关事项不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。
具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《宝塔实业股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于与交易对方签署重大资产置换及发行股份购买资产相关事项终止协议的议案》
基于公司拟终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整，独立董事专门会议同意公司与交易对方宁夏电投签署《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产事项之终止协议》，对本次重组中公司与宁夏电投已签署的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》等交易协议予以终止。对于原重大资产重组方案调整后的相关交易事项，应以公司与交易对方宁夏电投后续另行签署的相关交易协议约定为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（以下无正文）
（此页无正文，为《宝塔实业股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议第十二次会议决议》之签字盖章页）
叶 森 黄爱学 刘庆林
宝塔实业股份有限公司董事会
2025 年 4 月 12 日