山大地纬:山大地纬2024年度独立董事述职报告(白明)

山大地纬软件股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（白明）
2024 年度，本人作为山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个事项发表了公正、客观的意见，维护了公司的规范化运作及全体股东的整体利益。现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
白明先生：男，汉族，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，应用研究员。1986 年 7 月至 2015 年 5 月历任山东省科学院能源研究
所助理研究员、副研究员、应用研究员；2015 年 6 月至今任山东省科学院生态研究所应用研究员；2021 年 12 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》要求的任职资格及独立性，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2024 年度，公司共召开 5 次董事会、3 次股东大会。本着勤勉尽责的态度，
本人积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，在对议案充分了解的基础上，审慎发表意见，以科学严谨的态度行使表决权。报告期内，均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体参会情况如下：
独立董事 参加董事会的情况 参加股东大会的情况
应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大会次数

事会次数 （次） （次） （次）
白 明 5 5 0 0 2
本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上提出建设性意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。
（二）参加专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、独立董事专门会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，公司共召开审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、提名委员会会议 1 次、独立董事专门会议 1 次，我的出席会议情况如下：
专门委员会名称 本年应参加次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
提名委员会 1 1 0
独立董事专门会 1 1 0
（三）行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人积极参与公司董事会决策，认真审阅了各项会议议案及相关资料，了解公司的经营运作情况。对涉及公司生产经营、利润分配、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并与公司管理层保持充分沟通，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了意见。
（四）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况
2024 年度，本人密切关注公司的内部审计工作，同公司审计委员会与公司内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程；与公司聘请的外部审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，沟通审计计划和审计重点，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护了审计结果的客观、公正，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。
（五）与中小股东的沟通情况
2024 年度，我在日常履职过程中利用自身的专业知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。参加公司股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合情况
2024 年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，利用出席董事会现场会议的时间及其他个人工作时间到公司进行现场办公和考察，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制度的建设执行情况，为公司规范运作提供了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
在我履行职责的过程中，公司董事会和管理层给予了积极的配合，能够就公司生产经营等重大事项与我及时沟通，能对我关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我履行职责提供了充分的支持。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易已严格按照《公司章程》等制度规定履行了相关程序，交易事项是基于公司业务需要开展，具有商业必要性和合理性，交易价格以市场价格为基础，遵循公平、公正、公开的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024 年度，在本人履职期间，公司及相关方不存在相关情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度，在本人履职期间，公司不存在相关情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，在本人履职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并按时披露了 2023 年年度报告及其摘要，2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告及其摘要、2024 年第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、
准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 12 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第
十一次会议，于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于
续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2024 年度，在本人履职期间，公司不存在相关情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024 年度，在本人履职期间，公司不存在相关情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2024 年 8 月 6 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于提名张琦先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》，同意聘任张琦先生为公司董事。
作为独立董事，本人对上述事项进行审议并发表了明确同意的意见，认为相关人员具备董事任职资格的规定，具备履行董事职务的能力，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
2024 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于
公司董事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案的议案》。本人对报告期公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬制定是参考国内同行业上市公司水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定的，能够推动董事和高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。
（十）股权激励计划进展情况

公司于 2024 年 4 月 12 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。作为公司独立董事，本人认为公司作废部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024 年，本人本着勤勉、尽责和诚信的基本原则，认真履行独立董事义务，积极关注公司的发展情况，严格按照各项法律法规等的要求出席相关会议，审慎发表意见，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，有效履行了独立董事职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
2025 年，我将继续按照国家相关法律法规的规定和要求，本着谨慎、勤勉、尽职的原则，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，运用自身专业知识及经验为公司发展提供更多建设性意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告！
独立董事：白明
2025 年 4 月 11 日