沃森生物:董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

云南沃森生物技术股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬绩效管理，建立科学、合理的激励与约束机制，激励其勤勉尽责，建立薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，促进公司长期稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本制度适用对象为同时在公司及子公司担任其他职务的董事及高级
管理人员，包括：
1、董事包括：董事长、副董事长。
2、公司高级管理人员包括：总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员或经公司董事会批准列入高级管理人员范围的人员。
3、公司外部董事（含独立董事）及非职工代表监事津贴根据《云南沃森生物技术股份有限公司董事、监事津贴管理制度》发放。其他在公司担任非高级管理人员职务的董事（含职工董事）和监事（含职工监事），其所担任的公司其他职务的薪酬和福利待遇按照公司统一的薪酬体系确定，与同职级的公司其他人员保持一致。
第三条 指导原则
1、与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展的原则；
2、总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司效益相适应的原则；
3、体现责、权、利相统一的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
4、体现激励与约束相结合的原则，薪酬发放与业绩考核挂钩并保持同向变动。

第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事及高级管理人员薪酬和绩效考核的
管理机构。薪酬与考核委员会的职责与权限由《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定。
第五条 董事及高级管理人员年度薪酬经考核确认后纳入年度报告提交公司
董事会和股东大会审议。
第三章 薪酬构成和标准确定
第六条 公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资、绩效奖金和福利补贴
三部分组成，并可根据公司战略规划履行法定程序后实施长期激励计划。
1、董事及高级管理人员薪酬实行年薪制。年薪分为基本工资（即固定薪酬）和绩效奖金（即目标浮动奖金）。
2、基本工资和绩效奖金的比例将根据市场实践合理确定，并由此确定各董事及高级管理人员的固定薪酬总包和绩效奖金总包。
3、基本工资是年度经营的基本报酬，根据岗位职责、市场薪酬水平及公司经营状况确定，按月发放。
4、绩效奖金是年度经营效益的体现，根据公司业绩情况、岗位绩效考核等考核结果综合确定，按年度发放。
5、福利及其他津补贴按照公司福利管理等相关规定执行。
第七条 公司可根据年度经营情况计提高管年度业绩奖励，具体方式以《云
南沃森生物技术股份有限公司高管人员业绩考核奖励办法》为准。
第八条 在公司年度报告归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
（以下简称“扣非净利润”）较上年同期增长的情况下，经公司董事会审议通过后可计提不超过上年度扣非净利润增加额的 10%作为激励基金，专门用于从二级市场回购公司股份并实施员工持股计划。员工持股计划的锁定期不少于一年，激励基金占持股计划资金的比例不超过 60%，其余部分由员工自筹，确保核心骨干员工与公司和股东利益的长期一致性。公司董事、高级管理人员参与持股计划的比例不得超过 20%，员工持股计划的具体方案按法定程序经公司董事会、股东大会审议通过后实施。

第九条 鉴于每个经营年度外部经营环境的变化存在不确定性，为保障董事、
高级管理人员的年度薪酬与公司业绩相匹配，在经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的情况下，可以对董事及高级管理人员的薪酬进行阶段性调整，并以最新审议通过后的金额为准。
第四章 薪酬发放
第十条 董事及高级管理人员薪酬及津贴的发放方式、时间等按照公司薪酬
相关管理制度执行。
第十一条 董事及高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税等费用后发放。
第十二条 董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 董事及高级管理人员在任职期间，出现下列任意情形，公司不予
发放年度绩效奖金，若年度的绩效奖金已发放的，亦应返还公司：
1、严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
2、严重损害公司利益的；
3、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适当人员的；
4、由于个人原因导致公司发生重大事故的；
5、薪酬与考核委员会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形。
第十四条 董事及高级管理人员因个人原因在发放年度绩效奖金前擅自离
职、辞职或被免职并离开公司的，不享受当年度的绩效奖金。
第五章 绩效考核
第十五条 年度绩效考核的期限为每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日。
第十六条 在确定公司年度经营目标之后，董事及高级管理人员根据公司年
度经营目标及分工，制定工作计划和目标，明确年度绩效考评目标。
第十七条 经营年度结束后，由公司组织董事及高级管理人员的年度绩效考
评工作，公司战略运营、人力资源及财务管理等相关部门予以配合。
第十八条 在完成董事及高级管理人员的初步考核工作后，如被考核人对考
核结果存有异议，可提出意见，由薪酬与考核委员会对意见进行复核并确定最终考核结果。若被考核人对处理结果仍存异议，可向公司董事会提出申诉。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》及薪酬相关管理制度执行，本制度相关条款如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相冲突，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦然。公司其他制
度如与本制度相冲突的，以本制度为准。自本制度生效之日起，公司原《云南沃森生物技术股份有限公司薪酬管理制度》同时废止。
云南沃森生物技术股份有限公司
二〇二五年四月