申通地铁:国泰海通证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2024年持续督导意见

国泰海通证券股份有限公司
关于
上海申通地铁股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2024 年持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年四月

独立财务顾问声明与承诺
国泰海通证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问"、“国泰海通”)受上海申通地铁股份有限公司(以下简称“申通地铁”、“上市公司”)委托，担任上市公司 2024 年重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读申通地铁发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
释 义...... 3
一、本次交易具体方案 ...... 5
二、交易资产的交割情况 ...... 5
三、交易各方当事人承诺的履行情况...... 6
四、业绩承诺的实现情况 ...... 15
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 17
六、公司治理结构与运行情况 ...... 19
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 20
释 义
本独立财务顾问持续督导意见中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如 下含义：
重组报告书 指 《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》
本次交易/本次重组/本 指 申通地铁以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科
次重大资产重组 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业 51%股权
申通地铁/上市公司/本 指 上海申通地铁股份有限公司（股票代码：600834）
公司/公司
交易对方 指 上海申通地铁集团有限公司、上海地铁维护保障有限公司
申通集团 指 上海申通地铁集团有限公司
维保公司 指 上海地铁维护保障有限公司
地铁电科 指 上海地铁电子科技有限公司
地铁物业 指 上海地铁物业管理有限公司
交易标的/标的资产 指 上海地铁电子科技有限公司 50%股份及上海地铁物业管理有
限公司 51%股份
申通地铁与申通集团签署的《上海申通地铁股份有限公司与
上海申通地铁集团有限公司关于上海地铁电子科技有限公司
股权转让协议 指 之股权转让框架协议》及申通地铁与维保公司签署的《上海
申通地铁股份有限公司与上海地铁维护保障有限公司关于上
海地铁物业管理有限公司之股权转让框架协议》
业绩承诺与利润补偿协 指 申通地铁与维保公司签署的《上海申通地铁股份有限公司收购
议 上海地铁物业管理有限公司股权之业绩承诺与利润补偿协议》
业绩承诺与利润补偿承 指 申通集团出具的《业绩承诺与利润补偿承诺函》
诺函
业绩承诺与利润补偿之 指 申通集团出具的《上海申通地铁集团有限公司业绩承诺与利
补充承诺函 润补偿之补充承诺函》
业绩承诺与利润补偿协 申通地铁与维保公司签署的《上海申通地铁股份有限公司收
议之补充协议 指 购上海地铁物业管理有限公司股权业绩承诺与利润补偿协议
之补充协议》
本持续督导意见 指 《国泰海通证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公
司重大资产购买暨关联交易之 2024 年持续督导意见》
评估报告/资产评估报告 指 东洲评估出具的[2024]第 0108 号资产评估报告、[2024]第 0109
号资产评估报告
标的公司 指 上海地铁电子科技有限公司、上海地铁物业管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所
国泰海通/独立财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司
东洲评估/评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
天职国际/审阅机构/审 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构/天职会计师
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次交易具体方案
根据申通地铁第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会第十次会议决议及 2023 年年度股东大会、《重组报告书》、《股权转让协议》等相关文件，本次交易的具体方案如下：
上市公司以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业 51%股权。交易价格以东洲评估出具的《资产评估报告》为依据，各方协商确认：地铁电科 50%股权的交易价格为 8,000.00 万元；地铁物业 51%股权的交易价格为 6,018.00 万元。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为申通集团和维保公司。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为地铁电科 50.00%股权和地铁物业 51.00%股权。
（三）交易定价原则
本次交易以东洲评估出具的《资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定。
（四）评估情况和交易价格
根据东洲评估出具的地铁电科评估报告，地铁电科评估基准日 100.00%股权
全部权益价值为 16,000.00 万元，评估增值 11,080.48 万元，增值率为 225.23%。
根据东洲评估出具的地铁物业评估报告，地铁物业评估基准日 100.00%股权
全部权益价值为 11,800.00 万元，评估增值 546.23 万元，增值率为 4.85%。
经交易双方协商一致，同意本次交易标的公司地铁电科 50.00%股权的最终作价为 8,000.00 万元；同意本次交易标的公司地铁物业 51.00%股权的最终作价为 6,018.00 万元。
二、交易资产的交割情况

（一）资产交割的总体情况
1、标的资产对价支付情况
根据上市公司提供的转让价款支付凭证，截至本持续督导意见签署日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定，完成了所有交易价款的支付。
2、标的资产的过户情况
2024 年 11 月 26 日，申通地铁购买申通集团持有的地铁电科 50%股权工商
变更登记办理完毕，地铁电科取得了上海市崇明区市场监督管理局核发的新的
《营业执照》。2024 年 8 月 21 日，申通地铁购买维保公司持有的地铁物业 51%
股权工商变更登记办理完毕，地铁物业取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。截至本持续督导意见签署日，申通集团持有的地铁电科 50.00%股权和维保公司持有的地铁物业 51.00%股权均已全部过户登记至上市公司名下。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，标的公司的股权均已完成交割。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况
上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
1、交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
关于提供信息 遗漏；
真实性、准确 申通集团 2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监
性、完整性的 会和上海证券交易所（下称“上交所”）的有关规定，及时向
承诺 上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为
本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不

限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论之前，本公司承诺不转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向上交所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权