宏达股份:中航证券有限公司关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购四川宏达股份有限公司之2024年度持续督导意见

中航证券有限公司
关于
蜀道投资集团有限责任公司
要约收购
四川宏达股份有限公司
之
2024 年度持续督导意见
二〇二五年四月

第一节 释义
《中航证券有限公司关于蜀道投资集团有限责任公司
本意见、本持续督导意见 指 要约收购四川宏达股份有限公司之 2024 年度持续督导
意见》
本持续督导期 指 2024 年 10 月 31 日至 2024 年 12 月 31 日
蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信
本次要约收购/本次收购 指 托计划等 10 个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，
进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司
4.92%股份而触发的要约收购事项
报告书、《要约收购报告书》 指 《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》
宏达股份、上市公司 指 四川宏达股份有限公司
收购人、蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司
宏达实业、一致行动人之一 指 四川宏达实业有限公司
天府春晓、一致行动人之二 指 四川天府春晓企业管理有限公司
一致行动人 指 天府春晓、宏达实业
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川信托 指 四川信托有限公司
蓉城 51 号集合资金信托计 指 四川信托有限公司—四川信托—蓉城 51 号集合资金信
划 托计划
名嘉百货信托计划 指 四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷
款集合资金信托计划
《重整计划》 指 《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司
合并重整案重整计划（草案）》
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
最近三年 指 2021 年、2022 年和 2023 年
收购人财务顾问、中航证券 指 中航证券有限公司
收购人法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

中航证券接受收购人蜀道集团委托，担任蜀道集团要约收购宏达股份的收购方财务顾问，根据《收购管理办法》等法律法规的规定，中航证券作为本次要约收购的财务顾问，持续督导期自上市公司公告《要约收购报告书》之日（即2024年10月31日）起至收购完成后的12个月。
通过日常沟通并结合上市公司2024年年度报告，本财务顾问出具本持续督导期（即2024年10月31日至2024年12月31日）的持续督导意见如下：

一、要约收购情况
蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划持有名嘉百货信托计划100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司 100,000,000 股股票，占上市公司总股本的 4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司 4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司 26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司 31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。
因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出全面要约收购。
2023 年 12 月 20 日，天府春晓股东会表决通过，决定收购四川信托个人投
资者信托受益权。2023 年 12 月 25 日至 2024 年 3 月 5 日，天府春晓陆续与蓉城
51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划的信托受益权人签署《信托受益权转让
合同》，合计拟受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划 93.15%的信
托受益权。根据《信托受益权转让合同》约定及签署合同的个人投资人人数，转让款支付不晚于法院裁定批准四川信托重整计划之日起满 3 个月之日。2024 年
9 月 27 日，四川省成都市中级人民法院作出（2024）川 01 破 3 号之一《民事裁
定书》，裁定批准《四川信托有限公司重整计划》。
2024 年 10 月 9 日，蜀道集团召开董事会，同意要约收购的相关事宜。
2024 年 10 月 9 日，宏达实业唯一股东蜀道集团作出股东决定，同意要约收
购的相关事宜。
2024 年 10 月 9 日，天府春晓召开股东会，同意要约收购的相关事宜。
2024 年 10 月 12 日，天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信
托计划的信托受益权事项已完成交割程序。
2024 年 10 月 31 日，蜀道集团披露《要约收购报告书》，本次要约收购股
股，要约收购期限为 2024 年 11 月 4 日至 2024 年 12 月 3 日。2024 年 12 月 13
日，宏达股份公告了《四川宏达股份有限公司关于蜀道投资集团有限责任公司全面要约收购公司股份交割完成的公告》，根据中登公司上海分公司提供的数据统计，本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为 27 户，预受要约股份总数共计为 77,400 股，占公司目前股份总数的 0.0038%。蜀道集团已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至 2024 年 12 月11 日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，蜀道集团直接及间接通过宏达实业合计持有公司股份 536,314,805 股，占公司总股本的 26.39%，蜀道集团及其一致行动人合计控制公司股份 636,314,805 股，占公司总股本的 31.31%。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期内，经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。收购人及其一致行动人依法行使对上市公司的股东权利，不存在违反公司治理和内部控制制度的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人和上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和上交所相关规则规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于独立性的承诺
为保持上市公司独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人蜀道集团已作出如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为保持上市公司独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人一致行动人宏达实业、天府春晓已作出如下承诺：
“1、本次要约收购完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用与上市公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司一致行动人的关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、上述承诺于蜀道投资集团有限责任公司作为上市公司控股股东且本公司作为蜀道投资集团有限责任公司的一致行动人期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，本次要约收购相关主体严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（二）关于同业竞争的承诺
为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，蜀道集团已作出如下承诺：
“1、就目前与宏达股份存在同业竞争的业务，本公司承诺本次权益变动完成后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。
2、为避免本公司与上市公司的同业竞争，在本次权益变动完成后，本公司将不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，宏达实业、天府春晓已作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次要约收购完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、上述承诺于蜀道投资集团有限责任公司作为上市公司控股股东且本公司作为蜀道投资集团有限责任公司的一致行动人期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，本次要约收购相关主体严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（三）关于关联交易的承诺
为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，蜀道集团、宏达实业和天府春晓已作出如下承诺：
“本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能的避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。”
经核查，本财务顾问认