发行保荐书(申报稿)

长江证券承销保荐有限公司
关于
山东万通液压股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二零二五年四月

声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）接受山东万通液压股份有限公司（以下简称“万通液压”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构和主承销商。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及中国证监会和北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。

目 录

第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 3
三、发行人基本情况...... 4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 对本次发行的推荐意见...... 13
一、本次发行履行的决策程序...... 13
二、本次发行符合相关法律规定...... 13
三、关于本次发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的核查意见
...... 29
四、公司存在的主要风险...... 30
五、对公司发展前景的评价...... 34
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 34
七、保荐机构推荐结论...... 35
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
保荐机构指定尹付利、刘标担任本次万通液压向特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
尹付利先生：硕士学历，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，2016年开始从事投资银行业务，曾参与科力装备 IPO 项目、新易盛向特定对象发行股票项目，具备扎实的财务功底、法律知识和丰富的投资银行工作实践经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。
刘标先生：硕士学历，保荐代表人，拥有法律职业资格，曾参与美利信 IPO、科力装备 IPO、菲利华定向发行、湖北能源可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
保荐机构指定贾玉杰作为本次发行的项目协办人。
贾玉杰先生：硕士学历，拥有法律职业资格，曾主持或参与西藏神州瑞霖环保科技股份有限公司收购项目、纳晶科技股份有限公司收购项目，超同步股份有限公司、郑州佛光发电科技股份有限公司、青岛力克川液压股份有限公司等新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
保荐机构指定王静、孙越、马晓玉作为本次发行的项目组其他成员。
三、发行人基本情况
（一）公司概况
中文名称 山东万通液压股份有限公司
英文名称 Shandong Wantong Hydraulic Co.,Ltd.
有限公司成立日期 2004 年 6 月 7 日
股份公司成立日期 2014 年 3 月 26 日
注册资本 11,921.50 万元
法定代表人 王万法
股票简称 万通液压
股票代码 830839
股票上市地 北京证券交易所
住所 山东省日照市五莲县山东路 1 号
联系电话 0633-5233008
传真号码 0633-5456666
互联网址 https://www.wantonghydraulic.com
电子信箱 wantong@wantonghydraulic.com
一般项目：货物进出口；液压动力机械及元件制造；液压动力
机械及元件销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制
造（不含特种设备制造）；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及
齿轮减、变速箱销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；
矿山机械制造；矿山机械销售；金属结构制造；金属结构销售；
机械电气设备制造；机械电气设备销售；非居住房地产租赁；
橡胶制品销售；金属材料销售；塑料制品销售；汽车销售；工
经营范围 业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业
控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能基
础制造装备制造；智能基础制造装备销售；信息系统集成服务；
终端测试设备制造；终端测试设备销售；软件开发；软件销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
工程和技术研究和试验发展；电子元器件与机电组件设备制造；
电子元器件与机电组件设备销售；信息技术咨询服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次发行前的股本结构情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为 119,215,000 股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
无限售条件流通股 65,091,375 54.60%
有限售条件流通股 54,123,625 45.40%
合计 119,215,000 100.00%
（三）公司前十名股东情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 股东姓名/名称 股份性质 持股数量 持股比例 限售数量
号 （股） （股）
1 王万法 境内自然人 40,388,000 33.88% 30,287,250
2 王 刚 境内自然人 17,850,000 14.97% 13,387,500
3 孔祥娥 境内自然人 16,102,500 13.51% -
4 王梦君 境内自然人 10,723,500 9.00% 8,042,625
中国农业银行股份有限公司
5 －华夏北交所创新中小企业 基金、理财 2,352,098 1.97% -
精选两年定期开放混合型发 产品
起式证券投资基金
6 中国农业银行－华夏平稳增 基金、理财 1,342,214 1.13% -
长混合型证券投资基金 产品
中国工商银行股份有限公司
7 －汇添富北交所创新精选两 基金、理财 1,037,549 0.87% -
年定期开放混合型证券投资 产品
基金
8 山东万通液压股份有限公司 境内非国有 1,005,029 0.84% -
回购专用证券账户 法人
9 张敏娜 境内自然人 930,514 0.78% -
招商银行股份有限公司－大 基金、理财
10 成北交所两年定期开放混合 产品 724,172 0.61% -
型证券投资基金
合计 92,455,576 77.55% 51,717,375
（四）公司报告期内发行融资情况
报告期内，公司不存在发行融资的情况。自公司精选层挂牌以来，公司发行融资情况如下：

单位：万元
序号 融资方式 发行时间 融资总额
1 向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 2020 年 12,880.00
（五）公司报告期内现金分红情况
公司 2024 年 4 月 10 日召开第四届董事会第六次会议及 2024 年 4 月 30 日召
开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于<2023 年年度权益分派预案>的议案》，以公司股权登记日应分配股数 118,299,971 股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本 119,305,000 股减去回购的股份 1,005,029 股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00
元（含税），共计派发现金红利 47,319,988.40 元。2024 年 6 月 19 日，该次权益
分派实施完毕。
公司 2025 年 3 月 12 日召开第四届董事会第十二次会议及 2025 年 4 月 2 日