耀皮玻璃:耀皮玻璃2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：600819（A 股） 证券简称：耀皮玻璃（A 股）
900918（B 股） 耀皮 B 股（B 股）
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二五年四月

上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 拟投资总额 募集资金拟投入额
1 大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自 28,830.99 18,830.99
动化改造项目
2 天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目 9,964.50 9,490.00
3 补充流动资金 1,679.01 1,679.01
合计 40,474.50 30,000.00
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行募集资金的背景
1、政策驱动玻璃行业高端化、智能化、绿色化发展
玻璃行业作为制造业的重要组成部分，历经多年发展，我国已成为全球最大的玻璃生产国和消费国之一。玻璃行业涵盖了建筑玻璃、汽车玻璃、光伏玻璃、电子玻璃等多个细分领域，产品广泛应用于建筑、交通、能源、通讯等多个领域。近年来，随着科技的不断进步和环保意识的提升，中国玻璃行业正逐步向高端化、智能化、绿色化方向发展。《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将智能车用安全玻璃、大尺寸（1 平方米及以上）钙钛矿、铜铟镓硒和碲化镉等薄膜光伏电池玻璃、TCO 镀膜玻璃、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等玻璃产品列为鼓励类；《建材行业智能制造标准体系建设指南（2021 版）》提出建立智能制造标准体系，支撑智能化改造和数字化转型，促进行业高质量发
展；《建材行业碳达峰实施方案》要求将水泥、玻璃碳排放纳入绿色建材标准，扩大认证与供给，推动深加工和高附加值转型。此外，《2030 年前碳达峰行动方案》《“十四五”工业绿色发展规划》《关于促进光伏产业链供应链协同发展的通知》《建筑节能与可再生能源利用通用规范》等多项政策出台，为玻璃行业的智能化、绿色化、高端化发展提供了强有力的支持，促进了玻璃行业产业结构调整，为行业转型升级注入了新动能。
2、我国玻璃产业发展成果显著，在全球玻璃行业中占据重要地位
我国玻璃工业经过七十余年的拼搏奋斗，已从弱小走向强大，发展成为门类齐全、产品配套完善、面向国内国际两个市场的完整工业体系。作为全球浮法玻璃的最大制造国，我国在全球玻璃行业中占据重要地位。玻璃工业在建筑、交通、新能源、信息等产业的发展中发挥了重要作用，为我国国民经济和社会发展提供了不可替代的支撑。
近年来，我国玻璃行业在科技创新方面取得积极成果，产品类型逐渐丰富，主要装备技术水平逐步提升，为玻璃行业质量变革、效率变革、实现高质量发展提供了技术支撑，不断加快玻璃产品向超白、超薄、大尺寸化、功能化、智能化方向转型升级。目前，浮法工艺成为平板玻璃生产主流工艺，玻璃熔窑、锡槽、退火窑三大热工控制、冷端优化控制、在线缺陷检测、自动切割分片等技术水平不断提升，智能化、数字化、集成化逐渐成为行业发展的新趋势。
3、应用场景更加多元，玻璃行业迎来更多发展机遇
科技进步和工艺创新持续推动玻璃性能的提升，使玻璃行业从单一的功能性材料逐步发展为多功能复合材料，应用领域也更加多元化。在汽车行业，新能源汽车市场的快速扩张以及汽车轻量化、智能化趋势的深化，推动高端汽车玻璃需求持续增长；在光伏行业，钙钛矿电池和碲化镉电池等新一代光伏技术的崛起，使玻璃从辅材转变为主材，TCO 镀膜玻璃在薄膜电池组件中的应用前景广阔；在家电领域，随着消费升级推动，冰柜和烤箱等家电产品对镀膜玻璃的需求持续增长，除雾、耐高温和光效等功能在中高端产品中展现出巨大潜力；在建筑行业，随着绿色发展和节能减排政策的推进，建筑节能玻璃凭借其优异的隔热、保温、降噪等性能，成为绿色建筑的重要组成部分，未来将向自清洁、智能调光、光伏
一体化等方向拓展。未来，随着汽车、光伏、家电及建筑等产业的快速发展，玻璃行业将迎来更多发展机遇。本次再融资将有效优化产品结构，增强市场竞争力，为公司发展带来新的机遇，助力公司把握行业快速发展的市场红利。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、响应国家政策，推动高端化方向发展
目前，玻璃行业仍面临结构不合理等突出问题，高性能、高附加值产品供给不足，难以满足市场对高端玻璃日益增长的需求。这种结构性矛盾制约了行业的整体竞争力和效益提升，玻璃行业亟需通过技术进步、智能制造和绿色制造等手段，优化产能结构，培育新的应用领域和市场增长点，以实现高质量发展。本次再融资符合国家供给侧结构性改革的政策导向，有利于推动玻璃行业向高质量、可持续发展方向转型升级。
公司作为玻璃行业内的技术领先企业之一，始终致力于推动技术创新和产品升级。通过本次再融资，公司将提升高端玻璃制造能力，积极推进智能制造和绿色制造，通过引进先进生产设备和技术，提升生产效率和产品品质，降低能耗和排放，实现绿色低碳发展。
2、募集资金投向重要生产基地，实现产品结构优化升级
大连耀皮与天津耀皮为公司重要浮法玻璃生产基地。大连耀皮凭借高质量的产线设备，目前生产线窑期连续运行 18 年，超过国内同行业生产线平均寿命。公司计划对大连耀皮浮法玻璃生产线进行冷修及升级改造，进一步提升生产线的技术水平，实现高质量发展，计划对天津耀皮在线镀膜能力进行升级，提升产品性能并进行节能化升级改造，降低能耗，减少运营成本。
上述项目实施完成后，公司产品将能够更好地适应汽车、光伏、家电及建筑等下游领域的发展要求，提升玻璃产品竞争力，优化产品结构，实现转型升级，进一步巩固公司在高端玻璃市场的相对领先地位，为公司的可持续发展提供强有力的支撑。
3、提升公司整体实力，为主营业务发展提供资金支持
当前，玻璃行业正处于转型升级的关键阶段，随着国家节能减排政策的深入
推进以及市场对高端玻璃需求的增长，高端玻璃产品迎来更多发展空间。通过本次再融资，公司将进一步满足汽车、光伏、家电及建筑等领域对高端玻璃的需求，同时推动公司进一步向智能制造和绿色制造转型，提升生产效率和环保水平，为公司抓住行业发展的新机遇、实现高质量发展提供有力保障，巩固公司在玻璃领域的市场地位，拓展新的市场空间，增强盈利能力。
本次再融资募投项目紧密围绕公司主营业务展开，契合国家关于高端玻璃材料、绿色制造领域的相关产业政策，并与公司未来整体战略发展方向契合，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。本次再融资将为公司拓展主营业务、优化产品结构、提升技术水平提供资金支持，再融资完成后，公司的资本实力将得到有效提升，抗风险能力将进一步增强。同时，募投项目的实施将有助于公司巩固在汽车玻璃、光伏玻璃、家电玻璃及建筑玻璃等领域的市场地位，进一步提升市场竞争力和盈利能力，为公司的长期可持续发展奠定坚实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求，提高市场竞争力
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 拟投资总额 募集资金拟投入额
1 大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自 28,830.99 18,830.99
动化改造项目
2 天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目 9,964.50 9,490.00
3 补充流动资金 1,679.01 1,679.01
合计 40,474.50 30,000.00
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，是公司为把握行业发展机
遇、更好满足市场需求而做出的重要战略布局，有利于增强公司盈利能力，提高公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展，符合公司经营发展战略。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且融资成本较高。若公司后续业务发展所需资金主要依赖于银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率持续提高，增加公司的经营风险和财务风险，另一方面，较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，不利于公司长期稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地支持公司战略目标的实现。公司通过向特定对象发行股票募集资金，将使公司总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，提升抗风险能力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，