耀皮玻璃:耀皮玻璃关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 编号：2025-021
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于本次向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算主要假设和说明
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、本次向特定对象发行预计于 2025 年 10 月 31 日完成，该完成时间仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为 30,000.00 万元，暂不考虑相关
发行费用；以截至 2025 年 4 月 11 日公司前 20 个交易日股票均价 80%测算的发
行价格为 4.19 元/股，则发行股份数量为 71,599,045 股，不超过本次发行前上市公司总股本 934,916,069 股的 30%。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量，本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2024 年归属于上市公司股东的净利润为 11,616.96 万元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,648.64 万元；
5、对于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，假设以下三种情况：
（1）2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024 年度基本持平；
（2）2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024 年度增长 10%；
（3）2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024 年度下降 10%；
以上假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述事项与假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2024 年 12 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
项目 31 日/2024 年 发行前 发行后
度
总股本（股） 934,916,069 934,916,069 1,006,515,114
2024 年 12 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
项目 31 日/2024 年 发行前 发行后
度
假设一：2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润较 2024 年度基本持平
归属于上市公司股东的净利润（万 11,616.96 11,616.96 11,616.96
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常 9,648.64 9,648.64 9,648.64
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.10 0.10 0.10
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.12
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.10 0.10 0.10
（元/股）
假设二：2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润较 2024 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万 11,616.96 12,778.65 12,778.65
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常 9,648.64 10,613.50 10,613.50
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.14 0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.10 0.11 0.11
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.14 0.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.10 0.11 0.11
（元/股）
假设三：2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润较 2024 年度下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万 11,616.96 10,455.26 10,455.26
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常 9,648.64 8,683.77 8,683.77
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.11 0.11
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.10 0.09 0.09
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.11 0.11
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.10 0.09 0.09
（元/股）
注 1：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
注 2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
本次发行完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实施和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，从而导致公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降。公司特此提请投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性与合理性
本次募集资金投资项目有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行 A 股股票必要性和合理性论述的具体内容，请参见《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第二节 本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金主要投向大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目与天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，是公司为顺应产业发展趋势，响应下游客户需求做出的重要布局，有利于公司继续保持技术领先性，进一步提高公司在玻璃行业的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展盈利增长点。
公司本次募集资金还将用于补充流动资金，增强公司的资金实力，有利于公司进一步扩大业务规模和资产规模，满足业务发展对流动资金的需求，降低资产
负债率，优化资本结构，提高公司持续经营能力和抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司重视专业技术人才的引进和培养，在实践中培养了一支勇于进取、锐意创新、具有丰富专业经验的管理团队和技术骨干队伍，研发人员具有较强的专业技术能力，管理人员从业经验丰富，对于整个公司业务、行业发展认识深刻，能够为募集资金投资项目提供有力的人员支持。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司积累了深厚的技术底蕴和丰富的行业经验，拥有超 40 年的浮法生产和技术研发经验。本次募投项目的实施，既基于充分的市场调研和行业判断，也得益于公司长期的技术储备与创新实力。通过与科研院所、重点高校及全球领先玻璃企业的紧密协作，公司在技术上始终保持行业前沿地位。大连耀皮与天津耀皮作为集团核心子公司，拥有成熟的技术体系和丰富经验，为本次募投项目的实施提供了坚实的技术保障。
未来，公司将持续加大技术投入，深化产业链