武汉蓝电:公司章程
公告时间:2025-04-11 17:00:07
武汉市蓝电电子股份有限公司
章程
武汉市蓝电电子股份有限公司
2025年4月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 7
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董事 ...... 21
第二节 董事会 ...... 25
第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 29
第七章 监事会 ...... 31
第一节 监事 ...... 31
第二节 监事会 ...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......33
第一节 财务会计制度 ...... 33
第二节 内部审计 ...... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 37
第九章 通知和公告 ...... 37
第一节 通知 ...... 37
第二节 公告 ...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......38
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 38
第二节 解散和清算 ...... 39
第十一章 修改章程 ...... 41
第十二章 附则 ...... 41
武汉市蓝电电子股份有限公司
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护武汉市蓝电电子股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》和《北京证券交易所上市规则(试行)》等法律、行政法规的有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司于2013年6月由武汉市蓝电电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。公司在武汉市工商行政管理局注册登记,取得注册号为420100000059266的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于2023年4月12日日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册,向不特定合格投资者发行人民币普通股1,070万股,于2023年6月1日在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市。
第四条 公司注册名称:武汉市蓝电电子股份有限公司
英文名称:Wuhan LAND Electronic Co.,Ltd
第五条 公司住所:武汉市东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期7号厂房栋4层01号,邮政编码:430205。
第六条 公司注册资本为人民币8,007.472万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决,协商不成的,均应提交至公司住所地人民法院诉讼解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是:电池测试设备,我们只做精品。
第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:软件开发、电脑及其配件、电子设备及配件生产、销售;电池及电池测试系统的研发及技术咨询、服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止进出口的货物及技术)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式,每股面值人民币壹元。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时,发起人股东的姓名或名称、认缴股份数、持股比例和出资方式情况如下:
序号 股东名称 认缴股份数额(万股) 股份比例 出资方式
(姓名)
1 吴伟 250 50.00% 净资产折股
2 叶文杰 250 50.00% 净资产折股
合计 500 100.00% 同上
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
公司股票被终止上市后,符合全国股转系统挂牌条件或进入创新层条件的,可以转入相应层级挂牌交易;不符合全国股转系统挂牌条件,且股东人数超过200 人的,转入全国股转公司代为管理的退市公司板块,其股份转让和信息披露按相关规定办理。
第十八条 公司股份总数为8,007.472万股。
第十九条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励计划;
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收购其股份的;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份时,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司控股股东、实际控制人及其亲属,以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体,持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份,自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属,是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东违反《证券法》的相关规定,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节