康惠制药:康惠制药2025年第一次临时股东大会资料

股票简称：康惠制药 股票代码：603139
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
陕西康惠制药股份有限公司
2025 年 4 月

目 录

一、陕西康惠制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知...... - 1 -
二、陕西康惠制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程...... - 3 -
三、陕西康惠制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议案...... - 4 -
关于豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案... - 4 -
陕西康惠制药股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次大会期间，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东授权代表携带相关证件，提前三十分钟到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当停止。会议登记停止后，到达现场的股东或代理人可以列席会议，但不能参加本次大会的各项议案的表决。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，请于会前十五分钟向公司会务组登记。股东临时要求发言的，经大会主持人同意后方可发言。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通
过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份通过现场投票或网络投票重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
七、会议期间，请全体参会人员关闭手机或将其调至振动状态，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京市金杜律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。

陕西康惠制药股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2025 年 4 月 18 日下午 2：30
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
咸阳市秦都区胭脂路 36 号公司三楼会议室（317 室）
三、会议主持人
公司董事长：王延岭先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍本次会议出席情况；
（三）推选监票人和计票人；
（四）宣读会议须知；
（五）宣读《关于豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》；
（六）股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问；
（七）对股东大会议案进行投票表决；
（八）会场休息（统计表决结果）；
（九）宣读表决结果及会议决议；
（十）律师发表见证意见；
（十一）签署股东大会会议决议和会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。

陕西康惠制药股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案
关于豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员
自愿性股份限售承诺的议案
各位股东/股东代表：
为改善上市公司股权结构，优化管理，全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水
平，2025 年 3 月 20 日、2025 年 3 月 25 日，陕西康惠控股有限公司（以下简称“康惠控股”）
与嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦合智创”）分别签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，拟将其持有康惠制药 21,973,600 股股份（占康惠制药股份总额的 22%）以协议转让的方式转让给悦合智创。同时康惠控股出具《关于放弃表决权的承诺函》，承诺自《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起自愿放弃行使其届时持有的上市公司 10%股份所对应的表决权。
本次股份转让涉及王延岭、胡江、张俊民、侯建平、赵敬谊及郝朝军间接持有的公司股份，受其自愿性限售承诺限制。豁免该等限售承诺有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》，本次申请豁免的承诺为自愿性承诺，未包含不可变更、不可撤销的表述，且不属于该指引第十二条规定的不得豁免情形，符合相关法律法规要求。本次申请豁免的自愿性股份限售承诺事项具体情况如下：
一、承诺事项的内容
公司股票于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所主板上市，公司实际控制人、董事长王
延岭和董事张俊民、胡江、候建平、赵敬谊及监事郝朝军在《陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持公司股份作出承诺如下：
（一）公司股东、实际控制人王延岭承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、在任职公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接及（或）间接持有的本公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不得转让其直接及（或）间接持有的本公司股份。
（二）公司董事胡江、张俊民、赵敬谊、侯建平，监事郝朝军承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、在任职公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接及（或）间接持有的本公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不得转让其直接及（或）间接持有的本公司股份。
二、本次申请豁免的自性股份限售承诺内容
公司实际控制人、董事长王延岭及公司董事张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊、公司监事郝朝军申请豁免其在公司《招股说明书》中作出的以下自愿性承诺：豁免其间接持有公司股份在锁定期满后每年转让比例不超过 25%的限制，豁免其在离职半年内将不以任何方式转让本人间接持有的股份的限制。
除上述豁免内容外，王延岭、胡江、张俊民、侯建平、赵敬谊、郝朝军作出的其余承诺事项不变。
具体内容详见公司于2025年4月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的 2025-012 公告。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议合第五届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表对该议案进行审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2025 年 4 月 18 日