中钨高新:公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份上市公告书

中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
向特定对象发行股份募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二五年四月

声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所官方网站。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
李仲泽 邓楚平 杜维吾
李永乐 易君健 曲选辉
李文兴
中钨高新材料股份有限公司
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
闫峰 徐加夫 樊玉雯
王皓 张恩睿
中钨高新材料股份有限公司
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事、监事以外的高级管理人员：
沈慧明 胡佳超 王社权
齐申 王丹
中钨高新材料股份有限公司
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、发行数量及价格
1、发行数量：189,473,684 股
2、发行价格：9.50 元/股
3、认购方式：现金购买
4、募集资金总额：1,799,999,998.00 元
5、募集资金净额：1,780,301,884.81 元
三、本次发行股票预计上市时间
1、新增股份登记确认情况：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司 2025 年 4 月 3 日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理本次募集配
套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2、新增股份上市数量：189,473,684 股
3、新增股份上市日期：2025 年 4 月 16 日
4、新增股份后的公司总股本：2,278,954,380 股
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。本次获配的投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，6 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合上市条件的情形发生。
六、本次新增股份的上市地点为深交所，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

释义
本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本上市公告书、上市公告 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
书 指 并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套
资金实施情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书、报告书 指 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
上市公司、中钨高新、公司 指 中钨高新材料股份有限公司（股票简称：中钨高新，股票代
码：000657）
本次交易、本次重组 指 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项
上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿
本次发行股份购买资产 指 竹园有色金属有限责任公司 100%股权中，向标的公司股东发
行股份
本次发行、本次发行股份、 本次发行股份及支付现金购买资产的同时，中钨高新向不超本次发行股份募集配套资 指 过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金
金、本次募集配套资金
上市公司控股股东、五矿 指 中国五矿股份有限公司
股份
标的公司、柿竹园公司 指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
标的资产 指 柿竹园公司 100%股权
中国五矿、实际控制人 指 中国五矿集团有限公司
五矿钨业 指 五矿钨业集团有限公司，曾用名“五矿钨业有限公司”
沃溪矿业 指 湖南沃溪矿业投资有限公司
交易对方、业绩承诺方 指 五矿钨业、沃溪矿业
交易各方、各方 指 中钨高新、五矿钨业、沃溪矿业
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
（联席主承销商）
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司和/或五矿证券有限公司
金杜律师、发行人律师、法 指 北京市金杜律师事务所
律顾问
《购买资产协议》 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责
任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责
议》 指 任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》
《业绩补偿协议》 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责
任公司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责
议》 任公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
《资产评估报告》 指 《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及
的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产

评估报告》（中企华评报字（2024）第 6065 号）
《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《发行与承销方案》 指 并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销
方案》
《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《认购邀请书》 指 并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请
书》
《关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
《股份认购协议》 指 资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票之股份
认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A 股 指 经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
《公司章程》 指 《中钨高新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
除特别说明外，本上市公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

声明 ...... 1
特别提示 ...... 5
释义 ...... 6
目录 ...... 8
第一节 公司基本情况 ...... 10
第二节 本次新增股份发行情况...... 11
一、发行情况和面值 ......11
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ......11
三、发行时间 ...... 16
四、发行方式 ...... 16
五、发行数量 ...... 16
六、发行价格 ...... 16
七、募集资金金额和发行费用 ...... 17
八、募集资金到账及验