绝味食品:中国国际金融股份有限公司关于绝味食品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于绝味食品股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”、“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，对绝味食品2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将有关情况说明如下：一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]262号）核准，公司于2017年3月向社会公众发行人民币普通股50,000,000股，发行价格为每股16.09元。本次发行募集资金总额80,450.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币74,059.00万元。上述资金已于2017年3月13日全部存入公司募集资金专项账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2017]7757号”《验资报告》审验确认。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2222号）核准，公司于2019年3月公开发行可转换公司债券 1,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币100,000万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币98,178.40万元。上述募集资金已于2019年3月15日全部存入公司募集资金专项账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2019]13027号”《验资报告》审
验确认。
（三）非公开发行A股股票募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]736号）核准，公司此次非公开发行人民币普通股22,608,006股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币52.21元，募集资金总额为人民币118,036.40万元，扣除承销费用1,670.33万元后，中国国际金融股份有限公司将收到非公开发行股票募集资金116,366.07万元于2022年12
月 22 日 全 部 汇 入 公 司 在 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 分 行 开 立 的
8111601011500639112账户内。扣除律师服务费、审计验资费等其他发行费用后，本次实际募集资金净额为116,125.89万元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 于 2022年 12 月23日出具“天职业字[2022]47140号”验资报告。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件，以及《绝味食品股份有限公司章程》的要求，并结合公司实际情况制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
（一）首次公开发行股票募集资金的管理情况
公司开设了募集资金专项账户对首次公开发行股票募集资金实行专户存储管理。公司与海通证券股份有限公司及募集资金存放银行建设银行股份有限公司长沙黄兴南路支行、交通银行股份有限公司长沙中山路支行、中信银行股份有限公司长沙分行红旗区支行、兴业银行股份有限公司长沙三湘支行、平安银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行（以下统称“开户银行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金账户除湖南三湘银行股份有限公司（账户0070010101000001680）未注销外，其余募资资金账户均
已注销。根据中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，2021年8月，公司与保荐机构中金公司及湖南三湘银行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：
开户银行 银行账户账号 存入方式 余额（元）
湖南三湘银行股份有限公司 0070010101000001680 活期 229,396.05
合计 229,396.05
截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金累计使用募集资金人民币680,494,079.95元，其中：以前年度使用680,494,079.95元，本年度使用0.00元，均投入募集资金项目；募集资金专户余额为人民币229,396.05元，与实际募集资金净额人民币740,590,000.00元的差异金额为人民币59,866,524.00元，系已结项或终止项目结余资金用于补充流动资金及募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金的管理情况
公司开设了募集资金专项账户对公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储管理。公司与华融证券股份有限公司及募集资金存放银行兴业银行长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2019年4月2日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司以募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金对作为募投项目实施主体的全资子公司进行增资98,178.40万元，并由子公司在增资完成后开设募集资金专项账户进行管理。
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，2021年8月，公司、5家具体实施募投项目的全资子公司、保荐机构中金公司分别与兴业银行长沙分行、长沙银行高新支行和招商银行长沙分行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》，用于公开发行可转换债券募集资金的专项储存和使用。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
截至2024年12月31日，公司及子公司公开发行可转换公司债券募集资金专
项账户及存储情况如下：
开户银行 银行账户账号 存入方式 余额（元）
兴业银行三湘支行 368110100100326798 活期 1,221,291.74
招商银行长沙分行营业部 731907380910601 活期 1,077,764.25
兴业银行三湘支行 368110100100326552 活期 566,739.91
长沙银行高新支行 810000110273000001 活期 230,533.42
兴业银行三湘支行 368110100100326671 活期 211,476.98
合计 3,307,806.30
截至2024年12月31日，公司公开发行可转换债券募集资金累计使用募集资金人民币955,300,843.68元，其中：以前年度使用915,200,485.39元，本年度使用
40,100,358.29 元 ， 均 投 入 募集 资金 项 目 ；募 集 资 金 专户 余 额 为人 民 币
3,307,806.30元，与实际募集资金净额人民币981,783,962.30元的差异金额为人民币23,175,312.32元，系已终止项目结余资金用于补充流动资金及募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
（三）非公开发行A股股票募集资金的管理情况
公司于2023年1月11日召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司以募集资金及自有资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用非公开发行A股股票募集资金对全资子公司进行增资116,366.07万元。根据公司第四届董事会第二十三次、第五届董事会第二次、第五次会议决议授权，公司开立了募集资金专户。公司已同保荐机构中金公司与中信银行长沙分行、招商银行长沙分行、光大银行长沙华丰支行、兴业银行长沙分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
截至2024年12月31日，非公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：
开户银行 银行账户账号 存入方式 余额（元）
中信银行晚报大厦支行 8111601011400642746 活期 128,430,994.71
招商银行长沙分行营业部 757905479110360 活期 50,969,447.48
光大银行长沙华丰支行 78770180801787988 活期 95,738,531.58
兴业银行三湘支行 368110100100391555 活期 121,333.18
中信银行晚报大厦支行 8111601011500639112 活期 56,758.89
光大银行长沙华丰支行 78770181000054889 活期 0.00
合计 275,317,065.84
注：光大银行长沙华丰支行78770181000054889账户为光大银行长沙华丰支行78770180801787988的子账户，已于2024年3月销户。
截至2024年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计使用募集资金人民币464,628,121.56元，其中：以前年度使用381,865,909.83元，本年度使用
82,762,211.73 元 ， 均 投 入 募集 资金 项 目 ；募 集 资 金 专户 余 额 为人 民 币
275,317,065.84元，与实际募集资金净额人民币1,161,258,932.96元的差异金额为人民币421,313,745.56，系使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、购买理财产品和募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2024年度公司募集资金实际使用情况对照表详见附件“绝味食品股份有限公司2017年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表”、“绝味食品股份有限公司变更2017年首次公开发行股份募集资金投资项目情况表”、“绝味食品股份有限公司20