怡亚通:2022年股票期权激励计划股票期权注销的法律意见书

北京市金杜（广州）律师事务所
关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2022 年股票期权激励计划股票期权注销的
法律意见书
致：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）的委托，作为公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2022 年股票期权激励计划股票期权注销（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”）境内现行法律法规（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规）发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉及的怡亚通股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 关于本次注销的批准和授权
1. 2022 年 1 月 29 日，深圳市投资控股有限公司董事会通过决议，同意《股
票期权激励计划（草案）》。
2. 2022 年 2 月 23 日，公司第六届董事会第六十次会议审议通过《关于<深
圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
3. 2022 年 2 月 23 日，公司第六届监事会第四十四次会议审议通过《关于<
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
4. 2022 年 3 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会以特别决议审议通
过《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。
5. 2022 年 3 月 23 日，公司第六届董事会第六十二次会议审议通过《关于调
整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
6. 2022 年 3 月 23 日，公司第六届监事会第四十六次会议审议通过《关于调
整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
7. 2022 年 7 月 1 日，公司第六届董事会第六十九次会议审议通过《关于调
整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
8. 2022 年 7 月 1 日，公司第六届监事会第五十二次会议审议通过《关于调
整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
9. 2023 年 4 月 13 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于调整
公司2022年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
10. 2023 年 4 月 13 日，公司第七届监事会第九次会议审议通过《关于调整
公司2022年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2022
年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权的议案》。
11. 2023 年 8 月 3 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于调整
2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
12. 2023 年 8 月 3 日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过《关于调
整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
13. 2024 年 4 月 8 日，公司 2024 年第一次薪酬委员会会议审议通过《关于
调整公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2022 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权的议案》 。
14. 2024 年 4 月 10 日，公司第七届董事会第二十六次会议暨 2023 年度会
议审议通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权的议案》。
15. 2024 年 4 月 10 日，公司第七届监事会第二十三次会议审议通过《关于
调整公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2022 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权的议案》。
16. 2024 年 8 月 16 日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于
调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
17. 2024 年 8 月 16 日，公司第七届监事会第二十七次会议审议通过《关于
调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
18. 2025 年 4 月 3 日，公司 2025 年第一次薪酬委员会会议审议通过《关于
公司 2022 年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权的议案》 。
19. 2025 年 4 月 8 日，公司第七届董事会第四十一次会议暨 2024 年度会议
审议通过《关于公司 2022 年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权的议案》，公司本计划第三个行权期的业绩考核指标为：2024年公司净利润不低于 10 亿元，且非经常性收益不得超过净利润的 30%；根据公司 2024 年度《审计报告》，公司 2024 年的业绩考核未达到本计划第三个行权期
的行权条件，因此公司对本计划第三个行权期对应的 2049.60 万份股票期权予以注销。本次注销完成后，公司本计划授予的股票期权均已全部注销，本计划将随之完结。
20. 2025 年 4 月 8 日，公司第七届监事会第三十四次会议审议通过《关于公
司 2022 年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权的议案》，监事会认为：公司本次因 2024 年度业绩考核未达到行权条件而拟注销本计划第三个行权期对应的股票期权事项，符合《股票期权激励计划（草案）》及《管理办法》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司本次股票期权的注销事项。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
二、 关于本次注销的具体内容
根据《股票期权激励计划（草案）》，本计划行权条件中，第三个行权期公司层面业绩考核要求为：2024 年公司净利润不低于 10 亿元，且非经常性收益不得超过净利润的 30%。本计划第三个行权期行权比例为本计划授予的股票期权数量的 30%。同时，《股票期权激励计划（草案）》规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的政旦志远审字第 2500185 号《深圳市怡亚通供应链股份有限公司审计报告》，2024 年公司净利
润为 1.06 亿元，非经常性收益占净利润比例为 13.12%。公司 2024 年的业绩考
核未达到本计划第三个行权期的行权条件。
根据《股票期权激励计划（草案）》及公司 2022 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，2025 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议暨 2024
年度会议，审议通过《关于公司 2022 年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权的议案》，公司 2024 年的业绩考核未达到本计划第三个行权期的行权条件，公司对本计划第三个行权期对应的 2049.60 万份股票期权予以注销。
综上，本所认为，公司本次注销符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的规定。

三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的规定；公司尚