川恒股份:2024年度独立董事述职报告(陈振华)

贵州川恒化工股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，在 2024 年度积极参加公司各专门委员会会议、董事会和股东大会，关心公司生产和经营状况，为公司发展出谋划策，以审慎的态度发表表决意见，维护公司及中小股东的合法权益，维护独立董事的独立性，认真地履行独立董事应尽的职责和义务。
现就本人 2024 年度履职情况说明如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈振华工作经历如下：北京炜衡（成都）律师事务所律师。2010 年 1月至 2012 年 9 月，任四川省食品有限责任公司办公室副主任、法律顾问；2012
年 9 月至 2018 年 1 月任四川明炬律师事务所律师；2018 年 1 月至今任北京炜衡
（成都）律师事务所律师、合伙人、党支部副书记，现任本公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合证监会、深交所相关规则对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2024 年度公司召开了 12 次董事会会议，本人应出席董事会会议 12 次，实
际出席会议 12 次，委托出席 0 次，无缺席情况。2024 年度公司共召开股东大会
8 次，现场出席股东大会 5 次。本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委
员，2024 年召开会议 2 次，实际出席会议 2 次；作为第四届董事会薪酬与考核
委员会主任委员，2024 年召开会议 1 次，实际出席会议 1 次；作为第三届董事
会审计委员会委员，2024 年召开会议 3 次，实际出席 3 次；作为第四届董事会
审计委员会委员，2024 年召开会议 4 次，实际出席 4 次。现场工作 15 天。
作为公司独立董事充分关注公司运营情况，保持与公司经营管理层的充分沟通，在召开董事会前主动获取作出决策所需要的相关资料，会上积极参与讨论并
提出合理化建议，会后继续关注决议实施情况，充分发挥独立董事的积极作用。本人对报告期内历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。
（二）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定结合公司实际情况，报告期内召开了 4 次独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构、会计师事务所的沟通情况
报告期内，审计委员会审核公司审计部提交的季度内部审计报告，并与会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
持续关注和参与中小投资者权益保护工作，进一步促使投资者全面了解公司情况的渠道畅通，促进公司透明度持续提升。同时积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力,尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护意识，形成自觉保护中小投资者合法权益的思想意识。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
作为公司的独立董事，在 2024 年度任职期间，多次深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人根据《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，对在履职期内重点关注的事项作出独立、公正的判断，并对公司发生的日常关联交易预计、关联交易、募集资金置换预先投入等相关事项发表相关意见。具体情况如下：
1、关联交易事项

（1）2024 年日常关联交易预计事项
本年度内，公司及子公司与新疆博硕思生态科技有限公司及其子公司的日常关联交易，严格按照经董事会、股东大会审议通过的交易范围、交易价格定价方式、交易金额范围实施，不存在超越审批权限交易的行为，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本年度内，对公司及子公司与瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）的关联交易额度进行预计，交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本年度内该关联交易实际未发生。
（2）收购庆丰公司固定资产的事项
因公司生产经营需要，公司拟收购本公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司的全资子公司福泉市庆丰投资置业有限公司（以下简称“庆丰公司”）的固定资产，包括国有建设用地使用权及房屋所有权。标的资产评估价值为 3,971.73万元。本次确定交易价格为 3,800.00 万元。本次交易价格未超过评估价值，交易对价公平合理。不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。
（3）2025 年日常关联交易预计事项
公司及子公司预计 2025 年度与新疆博硕思生态科技有限公司及其子公司进行日常关联交易，该交易属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。
公司及子公司预计 2025 年与天一矿业进行日常关联交易，关联交易遵循公允、合理的原则，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。
2、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项
公司使用募集资金置换公司预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共 73,454,771.65 元。该事项已经会计师事务所出具鉴证报告，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深交所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，一致同意使用募集资金置换公司预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。相关议案已经公司董事会审议通过。

3、《2022 年限制性股票激励计划》首次授予及预留权益授予的限制性股票
第二个限售期解限条件成就事项
《2022 年限制性股票激励计划》首次授予及预留权益授予的限制性股票第二个限售期解限条件成就，本年度内，薪酬与考核委员会对两次解限条件成就事项进行审议，审核确认公司及个人解除限售条件成就。
四、总体评价和建议
2024 年，作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，通过积极参与对公司及下属子公司的考察，充分发挥本人在财务管理相关方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等方面提出了具有建设性的意见，在董事会的工作中发挥了重要作用。
2024 年，对公司董事会专门委员会及董事会的决议事项提出许多建议，没有提出任何异议。在此，感谢公司在独立董事行使职权期间给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
2025 年，将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：陈振华
2025 年 4 月 9 日