国货航:独立董事祝继高2024年度述职报告

独立董事祝继高 2024 年度述职报告
作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”“国货航”）的独立董事，本人严格按照《公司法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，兼顾国资监管和上市公司监管规则，忠实勤勉、恪尽职守，按时出席董事会、专门委员会和股东会会议，定期听取专题汇报，开展检查调研，审慎发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将 2024 年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人祝继高，博士研究生学历，于 2022 年 9 月加入公
司董事会。曾任对外经济贸易大学国际商学院讲师、副教授、教授等职。现任对外经济贸易大学国际商学院副院长、财务管理学系教授，本公司独立董事，国机汽车股份有限公司独立董事，浙江泰隆商业银行股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
根据上市规则规定，我向董事会提交了独立性声明：本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立
董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
报告期内，本人严格依照有关规定出席公司董事会、股东会会议，履行独立董事职责。在会议前，认真审阅会议资料，提前充分了解议案内容和决策事项，必要时向董事会秘书和相关业务部门询问了解相关情况。2024 年就公司上市相关财务文件、持续性关联交易等重大决策事项，听取经理层专题汇报，使我全面了解关联交易的背景和实施情况。我从上市公司关联交易合规性、独立性、维护公司和全体股东利益、风险防范等方面提出意见建议。董事长、经理层高度重视，建立意见建议落实反馈机制，在充分研究后把建设性意见和建议纳入议案和专项报告中，提升董事会决策的质量和效率。
2024 年度出席董事会、股东会会议情况
参加董事会情况 参加股东会情况
独立
董事 应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会
次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 次数
祝继高 14 14 0 0 否 7
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，根据监管要求，并结合公司治理实际，本人担任审计和风险管理委员会主任委员、提名委员会委员。具体情况如下：

2024 年出席董事会各专门委员会、发表独立董事意见情况
董事会专门委员会
独立 独立董事专 发表独立董
董事 审计和风险管 薪酬与考核 安全与战略 提名委 门会议 事意见
理委员会 委员会 委员会 员会
祝继高 9/9 — — 2/2 2 3/3
1.审计和风险管理委员会履职情况
报告期内，审计和风险管理委员会召开了 9 次会议，均
由我主持召开，分别审议通过年度和半年度财务报告、季度 报告、内控评价报告及审计报告、内部审计计划、续聘年度 会计师事务所、发行上市申请财务会计文件等议案。根据监 管要求，我会同委员会成员多次与德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）就公司财务、业务状 况、内控审计进行沟通，对德勤出具的审计报告进行认真审 阅，掌握 2024 年度审计工作安排及审计工作进展情况，充 分发挥审计和风险管理委员会的专业职能和监督作用。
2.提名委员会履职情况
报告期内，我参加了 2 次提名委员会会议，审议了提名
阎非为国货航董事候选人以及提名公司证券事务代表的议 案，保障董事会平稳持续履职、董事会办公室发挥保障作用， 上市期间及上市后各项工作顺利开展。
3.发表独立董事意见及参加独立董事专门会议情况
报告期内，根据《公司章程》及《独立董事工作制度》 的规定，就 2023 年度关联交易事项、2024 年半年度关联交
易事项、与中国航空集团有限公司、中国国际航空股份有限公司、浙江菜鸟供应链管理有限公司、国泰航空有限公司之间相关协议及关联交易事项确认等发表 3 次独立董事意见，共计审议议案 5 项，其中独立董事专门会议制度建立后，以召开独立董事专门会议方式发表意见 2 次，共计审议议案 3项。重点审核了关联交易的定价公允性、协议的公平性，关注中小股东利益的保护，发表了同意将相关议案提交董事会审议的意见。
（三）与内部财务、审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，作为审计和风险管理委员会的主任委员，本人定期与公司审计部门负责人和德勤合伙人沟通，多次听取专题汇报，全面了解掌握内部审计工作情况，重点关注财务报告审计质量、内控评价问题整改、审计管理建议等重点内容；要求公司加强与证券监管部门的沟通；加强跨境资金和应收账款管理，加强客户信用管理，防范关联方代收代付风险；加强关联交易合规性审查，督促公司持续关注关联交易制度建设、交易管理和交易实施情况，增强信息技术手段，对关联交易框架协议的执行情况进行日常监控，防范信息披露风险。
本人定期加强与德勤的沟通联系，要求德勤坚守诚信操守和原则底线，严格执业标准，强化质量控制，确保审计程序执行到位、审计意见客观公允。会计师事务所要发挥自身专业优势、结合行业特点配合好管理层落实相关业务，向管理层提交高质量管理建议。

（四）参加培训情况
本人积极参加监管机构组织的培训，不断提高依法合规履职的责任意识，持续提升履职能力和决策水平。完成深交所“诚信第一讲”培训课程及考核。参加上海证券交易所 2024年第 1 期上市公司独立董事后续培训并取得培训证明。
（五）现场工作及公司配合情况
报告期内，我充分利用参加会议及其他工作时间到公司进行现场办公和调研，及时了解公司重大事项，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，累计现场工作时间达到 21 天。一是参加会议。除参加董事会专门委员会会议、董事会、股东会外，还积极参加公司战略解码会、半年度和年度工作会议。二是开展调研培训。2024 年我参加了国货航组织的自媒体自律管理、新公司法培训和上市公司合规培训，及时了解监管政策，掌握监管动态；按照公司年度董事会调研计划和董事会工作实际需求，就新质生产力、跨境电商发展趋势等主题参与董事会内部分享交流，了解公司长期战略发展规划，为公司发展出谋划策。公司加强独立董事履职保障，完善联合工作保障机制，支持各专门委员会开展工作，为独立董事履职提供了有力支撑。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，我认真履行独立董事职责，重点关注关联交易、财务会计报告、聘任会计师事务所等事项，监督相关事项的决策及执行情况的合规性。
（一）应披露的关联交易情况

2024 年度，本人根据相关规定对关联交易的必要性、客
观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面独立判断，重点对确认 2023 年度及 2024 年上半年度关联交易、与中国国际航空股份有限公司之间持续性关联（连）交易相关事项、与浙江菜鸟供应链管理有限公司相关持续性关联交易事项、与国泰航空有限公司之间航线协议项下关联（连）交易事项等议案进行了审核。董事会审议相关事项的表决程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及深圳证券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，公司审计和风险管理委员会积极履行职责，
在董事会前对公司财务信息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控制等事项进行监督和评估。
本人在本年度内审议了公司 2023 年度报告、2024 年度
内部控制评价工作计划、内部控制审计计划以及 2023 年度内部控制评价报告。公司财务会计报告数据真实准确完整地反映了公司财务状况和经营成果，认同德勤对财务报告出具的标准无保留审计意见。公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司 2023 年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立健全情况。
（三）聘任会计师事务所情况

2024 年度，德勤定期向审计和风险管理委员会汇报审计
和审阅工作，独立董事重点审核了德勤的审计计划、审计程序、独立性等情况，听取审计情况报告，同意续聘审计师及内控审计师。
（四）董事提名情况
2024 年度，本人对董事的任职资格、提名程序等进行审
核，认为提名董事资质及程序符合法律法规及公司章程要求。
（五）经理层薪酬情况
2024 年度，本人对公司经理层薪酬与考核结果进行了审
核，认为符合公司绩效考核办法，经理层人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，要求严格按照考核结果发放。
四、总体评价和建议
2024 年，我严格按照法律法规和公司章程的规定履行独
立董事义务，充分利用专业专长，推动董事会科学高效决策，有效提升了董事会规范建设和运作水平，促进了公司治理能力的提升，维护了公司利益和全体股东的合法权益。
2025 年，我将严格按照监管的规定，认真履行独立董事
的义务和职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，为公司高质量发展和上市公司合规性风险防范贡献最大的力量。
特此报告。
独立董事：祝继高
2025 年 4 月 8 日