国货航:独立董事张晓东2024年度述职报告

独立董事张晓东 2024 年度述职报告
作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”“国货航”）的独立董事，本人严格按照《公司法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，兼顾国资监管和上市公司监管规则，忠实勤勉、恪尽职守，按时出席董事会、专门委员会和股东会会议，定期听取专题汇报，开展检查调研，审慎发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2024年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张晓东，博士研究生学历，于 2022 年 6 月加入公
司董事会。曾任北京交通大学交通运输学院讲师、副教授、教授、学院副院长等职。现任国货航独立董事、北京交通大学交通运输学院教授、物流工程系主任。
（二）独立性情况
根据上市规则规定，我向董事会提交了独立性声明：本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
报告期内，本人严格依照有关规定出席公司董事会、股东会会议，履行独立董事职责。在会议前，认真审阅会议资料，提前充分了解议案内容和决策事项，必要时向董事会秘书和相关业务部门询问了解相关情况。2024 年就机队规划调整、货机引进与 ESG 治理、国货航经理层成员《2024 年度经营业绩考核责任书》、《2023 年度经营业绩考核及薪酬兑现方案》等重大决策事项上，听取经理层专题汇报，使我全面了解以上决策事项的背景和实施情况。我从上市公司关联交易合规性、独立性、维护公司和全体股东利益、风险防范等方面提出意见建议。我对以上事项从公司战略发展契合性、维护股东利益与风险防范、经理层绩效考核合规性和合理性等角度进行了审议。
2024年度出席董事会、股东会会议情况
参加董事会情况 参加股东会情况
独立
董事 应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会
次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 次数
张晓东 14 14 0 0 否 7
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，根据监管要求，并结合公司治理实际，本人担任薪酬与考核委员会委员、安全与战略委员会委员。具体出席情况如下：

2024 年出席董事会专门委员会、发表独立董事意见情况
独立 董事会专门委员会 独立董事专 发表独立董
董事 审计和风险管 薪酬与考核 安全与战略 提名委 门会议 事意见
理委员会 委员会 委员会 员会
张晓东 — 4/4 5/5 — 2 3/3
1.薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开了 4 次会议，均由我
主持召开，分别审议通过 2024 年人力资源计划及人工成本、 经理层成员 2024 年度经营业绩考核责任书、2023 年度经营 业绩考核及薪酬兑现方案、经理层成员聘（任）期调整及 2024 年货站利润考核目标值调整方案等议案，确保公司经理层绩 效设置合理，有效助力公司效益提升。
2.安全与战略委员会履职情况
报告期内，我参加了 5 次安全与战略委员会会议，审议
了公司碳达峰行动方案、货机机队规划调整方案及货机引进 方案、ESG 治理方案、延长发行上市授权有效期及调减募集 资金等议案，保障公司上市阶段合规运营、重大项目平稳实 施。
3.发表独立董事意见及参加独立董事专门会议情况
报告期内，根据《公司章程》及《独立董事工作制度》 的规定，就 2023 年度关联交易事项、2024 年半年度关联交 易事项、与中国航空集团有限公司、中国国际航空股份有限 公司、浙江菜鸟供应链管理有限公司、国泰航空有限公司之 间相关协议及关联交易事项确认等发表 3 次独立董事意见，
共计审议议案 5 项，其中独立董事专门会议制度建立后，以召开独立董事专门会议方式发表意见 2 次，共计审议议案 3项。重点审核了关联交易的定价公允性、协议的公平性，关注中小股东利益的保护，发表了同意提交董事会审议的意见。
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，我充分利用参加会议及其他工作时间到公司进行现场办公和调研，及时了解公司重大事项，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，累计现场工作时间达到 21 天。一是参加会议。除参加董事会专门委员会会议、董事会、股东会外，还积极参加公司战略解码会、半年度和年度工作会议。二是开展调研培训。2024 年我参加了国货航组织的自媒体自律管理、新公司法培训和上市公司合规培训，及时了解监管政策，掌握监管动态；完成深交所“诚信第一讲”培训课程及考核，不断提高依法合规履职的责任意识，持续提升履职能力和决策水平；按照公司年度董事会调研计划和董事会工作实际需求，就航空物流企业如何打造新质生产力进行主题发言，就国家物流发展规划和跨境电商发展趋势等主题与其他董事分享交流，并与公司主要业务单位负责人进行业务座谈，了解公司战略规划执行情况，以及业务拓展遇到的困难和问题，为公司发展出谋划策。公司加强独立董事履职保障，完善联合工作保障机制，支持各专门委员会开展工作，为独立董事履职提供了有力支撑。
三、年度履职重点关注事项

报告期内，我认真履行独立董事职责，重点关注对关联交易、财务审计情况、内部控制、聘任会计师事务所、董事提名情况及经理层薪酬情况等事项，监督相关事项的决策及执行情况的合规性；重点审核经理层 2023 年度薪酬兑现方案及 2024 年度经营业绩考核责任书设置情况，了解相关指标设置的考量背景，并审议指标设置的合规性与合理性。
（一）应披露的关联交易情况
2024 年度，本人根据相关规定对关联交易的必要性、客
观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面独立判断，重点对确认 2023 年度及 2024 年上半年度关联交易、与中国国际航空股份有限公司之间持续性关联（连）交易相关事项、与浙江菜鸟供应链管理有限公司相关持续性关联交易事项、与国泰航空有限公司之间航线协议项下关联（连）交易事项等议案进行了审核。董事会审议相关事项的表决程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及深圳证券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，公司董事会审计和风险管理委员会积极履行
职责，在董事会前对公司财务信息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控制等事项进行监督和评估。

本人在本年度内审议了公司 2023 年度财务会计报告、
2024 年度内部控制评价工作计划、内部控制审计计划以及2023 年度内部控制评价报告。公司财务会计报告数据真实准确完整地反映了公司财务状况和经营成果，认同德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）对财务报告出具的标准无保留审计意见。公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司 2023 年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立健全情况。
（三）聘任会计师事务所情况
2024年度，德勤定期向董事会审计和风险管理委员会汇报审计和审阅工作，独立董事重点审核了德勤的审计计划、审计程序、独立性等情况，听取审计情况报告，同意续聘审计师及内控审计师。
（四）董事提名情况
2024 年度，本人对董事的任职资格、提名程序等进行审
核，认为提名董事资质及程序符合法律法规及公司章程要求。
（五）经理层薪酬情况
2024 年度，本人对公司经理层薪酬与考核结果进行了审
核，认为符合公司绩效考核办法，经理层人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，要求严格按照考核结果发放。
四、总体评价和建议
2024 年，我严格按照法律法规和公司章程的规定履行独
立董事义务，充分利用专业专长，推动董事会科学高效决策，有效提升了董事会规范建设和运作水平，促进了公司治理能
力的提升，维护了公司利益和全体股东的合法权益。
2025 年，我将严格按照国资监管和证券监管的规定，认
真履行独立董事的义务和职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，为公司高质量发展和上市公司合规性风险防范贡献最大的力量。
特此报告。
独立董事：张晓东
2025 年 4 月 8 日