嘉泽新能:嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票之募集说明书(申报稿，2024年年报数据更新版)

股票简称：嘉泽新能 股票代码：601619
债券简称：嘉泽转债 债券代码：113039
嘉泽新能源股份有限公司
Jiaze Renewables Corporation Limited
（宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子）
向特定对象发行股票之募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二五年四月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。
投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。
一、特别风险提示
（一）上网电价变动的风险
2022 年 1 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一
电力市场体系的指导意见》，到 2030 年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。据国家能源局通报，2024 年新能源市场化交易电量 7,699亿千瓦时，占新能源总发电量的 51.8%。
2025 年 1 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电
价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网电量全面进入市场、上网电价由市场形成，配套建立可持续发展价格结算机制，区分存量和增量分类施策，促进行业持续健康发展。
随着电力体制改革的不断深入，全国电力市场正在加快建设，各省电力交易规则正在逐步出台，发电企业参与电力交易的比例也将逐步提高。随着新能源发电项目参与电力交易程度的加大，未来上网电价存在变动风险，可能对公司的业绩产生不确定性影响。
（二）弃风限电、弃光限电风险
由于风力大小、太阳能强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具有一定的随机性。电网需要根据风力、光伏发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。
此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障电网发电量与用电量的一致性，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃
风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。
报告期内各期，全国弃风率分别为 3.2%、2.7%和 4.1%，整体处于较低水平。但如果未来全国电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致弃风弃光率有所上升，从而对公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。
（三）可再生能源发电补贴核查风险
2022 年 3 月，国家发改委、能源局以及财政部三部委联合下发《关于开展
可再生能源发电补贴自查工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源发电
补贴核查工作。自查对象包括电网和发电企业，范围为截止到 2021 年 12 月 31
日已并网有补贴需求的全口径可再生能源发电项目，主要为风电、集中式光伏电站以及生物质发电项目。自查内容主要从项目的合规性、规模、电量、电价、补贴资金、环境保护（仅限于生物质发电）六个方面进行。
2023 年 1 月，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网与
南方电网分别正式公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》。截至本募集说明书签署日，公司下属电站尚有 3 个（合计容量 225MW）未进入第一批名单。
鉴于上述补贴核查工作尚处于进行过程中，合规项目将分批予以公示，核查结果存在一定的不确定性。若相关项目在核查后存在不符合补贴发放条件的情况，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金等措施，从而对公司业绩情况和现金流产生不利影响。
（四）可再生能源发电补贴滞后及应收账款回收风险
包括公司在内的新能源发电企业的上网电价由标杆电费和可再生能源补贴电费两部分组成。其中，标杆电费部分产生的电费收入由各地方国家电网实时结算，结算周期短，回款较快；而补贴电费部分产生的电费收入由国家财政部统筹下发至各电网公司，再由各电网公司向发电企业支付。
可再生能源发电补贴来自可再生能源基金，而可再生能源基金的资金来源为工商业电力用户支付的电价中所包含的可再生能源附加费和可再生能源发展专项资金。根据财政部、发改委、国家能源局 2020 年 1 月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》以及 2020 年 2 月印发的《可再生能源电
算和补助资金申请情况，按照以收定支的原则按年将补助资金拨付到国家电网、南方电网和各省级财政部门。补贴电费具体发放周期由国家财政部拨付时间决定，受补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等因素影响，补贴电费的结算存在一定的滞后性，导致发电企业应收账款余额较高。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 254,875.32 万元、321,185.37万元和 351,228.94 万元，其中应收可再生能源发电补贴电费的金额分别为237,625.04 万元、298,215.00 万元和 332,694.53 万元。虽然鉴于补贴电费实际来源于财政资金，无法收回的风险极低，公司以前年度确认的应收可再生能源发电补贴电费，目前正按照可再生能源基金的拨付进度正常陆续回收，但由于补贴电费的结算存在的滞后性，且无固定发放周期，如果可再生能源发电补贴的发放政策出现变化，公司可能存在应收账款回收的风险。
（五）偿债及利率风险
电力行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要依托大量债务融资。报告期内，公司费用化和资本化的利息支出合计分别为 50,634.76 万元、55,267.43 万元和 57,702.74 万元，占公司当期利润总额的比重分别为 81.85%、63.70%和 75.33%，占比较高。报告期各期末，公司合并口径下的资产负债率分别为 69.77%、67.53%和 69.34%，保持在较高水平。
根据借款合同和融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，如果未来基准利率大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。如果未来国家信贷政策和公司现金流情况出现波动，将对公司偿债能力造成不利影响。
二、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司三届三十六次董事会、三届二十四次监事会及 2024 年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为公司现控股股东嘉实龙博全资子公司博荣益弘，博荣益弘以现金方式认购本次发行的股份。本次发行募集资金总额 120,000.00 万
元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
本次发行的发行对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。因此，本次发行构成关联交易。公司董事会审议本次发行相关议案时，公司关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事召开专门会议，并审议通过相关关联交易事项。公司股东大会审议本次发行相关议案时，公司关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。
3、本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会决议公告日。本次发行价格为 2.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作出相应调整。
4、本次发行的发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元，发行价格为 2.61 元/股，因
此，本次预计发行的股票数量不超过 459,770,114 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
为了进一步明确发行数量的下限，发行对象博荣益弘已出具《关于本次发行最低认购股票金额及数量的承诺函》，其承诺认购金额为 120,000.00 万元，按照发行价格 2.61 元/股计算，认购数量为 459,770,114 股，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。

5、公司控股股东为嘉实龙博。本次向特定对象发行股票的认购对象为博荣益弘，系嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量 459,770,114 股测算，公司的控股股东将由嘉实龙博变更为博荣益弘。
本次发行完成后，实际控制人陈波先生及其一致行动人合计持有的股份比例将会上升，陈波先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、本次向特定对象发行股票的认购对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。博荣益弘拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量。如果按照本次发行股票数量 459,770,114 股发行，基于报告期末合计持股数量测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将由嘉实龙博变更为博荣益弘，公司实际控制人陈波先生及其一致行动人合计将持有的公司股份比例为 42.54%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，博荣益弘认购本次发行股票将触发要约收购义务。
鉴于博荣益弘已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经股东大会同意后，博荣益弘可免于发出要约。公司 2024 年第二次临时股东大会已审议通过博