嘉泽新能:关于嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

股票简称：嘉泽新能 股票代码：601619
债券简称：嘉泽转债 债券代码：113039
关于嘉泽新能源股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二五年四月
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 3 月 7 日出具的《关于嘉泽新能源股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕46 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。按照贵所要求，嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”“发行人”或“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”或“信永中和”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，请予审核。
本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在募集说明书（申报稿）中的含义相同。
本审核问询函回复的字体代表以下含义：
类别 字体
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题回复 宋体
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

目 录...... 2
问题 1...... 3
问题 2...... 18
问题 3...... 48
问题 4...... 70
问题 5...... 82
问题 6...... 95
问题 1.关于本次发行方案
根据申报材料，本次发行对象为 2024 年 11 月成立的博荣益弘，系公司现控
股股东嘉实龙博全资子公司。博荣益弘拟以现金认购不超过 120,000.00 万元，截至目前其未实际开展业务，认购资金来源为自有或自筹资金。本次发行完成后公司的控股股东将变更为博荣益弘。
请发行人说明：（1）以新成立的博荣益弘作为本次发行对象的原因、必要性，是否存在其他利益安排；（2）本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35 条的相关规定；（3）结合博荣益弘的资产负债情况、自有资金情况，说明其认购资金的具体来源及可行性，是否存在不能足额认购的风险，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形；（4）若涉及对外筹资或利用发行人股票质押融资，说明还款资金来源及可行性，并结合拟质押比例、后续还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性；（5）控股股东及其一致行动人所持股份锁定期是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条核查并发表明确意见。
回复：
一、以新成立的博荣益弘作为本次发行对象的原因、必要性，是否存在其他利益安排
发行人控股股东出于对公司未来发展前景的信心，拟通过参与本次认购为公司后续发展提供有力的资金支持，用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金。
出于自筹资金的考虑，发行人控股股东与中国农业银行上海黄浦支行进行了贷款洽谈并达成了意向，相关银行内部审批流程尚在推进中。
全国性银行基于各区域分支机构业务管理需要，执行属地化放款原则，要求发行人控股股东在上海新设主体作为借款人，因此发行人控股股东嘉实龙博于
2024 年 11 月 11 日新设全资子公司博荣益弘作为本次发行的发行对象。2024 年
发行人控股股东新设博荣益弘作为发行对象具有合理性和必要性，不存在其他利益安排。
二、本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条的相关规定
（一）本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司三届三十六次董事会、2024年第二次临时股东大会审议通过。募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），按照发行价格 2.61 元/股计算，发行股票数量不超过 459,770,114 股（含本数）。
为明确本次发行认购股票的下限，发行对象博荣益弘已出具《关于本次发行最低认购股票金额及数量的承诺函》，其承诺认购金额为 120,000.00 万元，按照发行价格 2.61 元/股计算，认购数量为 459,770,114 股，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发行人本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次认购的股票数量将进行相应调整。
因此，博荣益弘认购本次发行股票金额及数量的下限为公司本次发行股票金额及数量的上限。
（二）是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条的相关规定
根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条，“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

1、2024 年 11 月 12 日签署的股份认购协议相关约定
公司于 2024 年 11 月 12 日召开了三届三十六次董事会，审议通过了《关于
公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关议案。同日，公司（作为甲方）与上海博荣益弘科技有限公司（作为乙方）签署《嘉泽新能源股份有限公司与上海博荣益弘科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），其中约定：
“第三条认购价格及定价原则
3.1 本次发行价格为 2.61 元/股，定价基准日为公司三届第三十六次董事会
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
3.2 在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。
第四条认购数量
4.1 乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购金额不超过 120,000.00 万元，认购数量不超过 459,770,114 股（含本数）人民币普通股。
4.2 若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数上限将根据认购价格的调整进行相应调整。
4.3 若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。
……
第六条股票锁定期
6.1 乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本
次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
……
第十一条违约责任及不可抗力
11.1 本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。
11.2 本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
11.3 本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的审核或批复，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
11.4 如因不可抗力的原因，致使任何一方全部或部分不能履行或需要延期履行本协议的，该方应立即将不可抗力发生及其对履行本协议的影响等情况书面通知另一方，并在不可抗力发生之日起 15 日内提供有效证明。双方应按照不可抗力事件对本协议的影响程度，协商决定是否全部或部分终止、变更或推迟履行本协议。
遇有不可抗力的一方，就其因不可抗力而迟延履行义务的行为不承担违约责任，但不可抗力发生在该方迟延履行期间的除外。且该方应采取一切合理措施减少不可抗力对本协议的不利影响，否则，其应就扩大的损失承担责任。
本协议所指不可抗力指本协议双方或一方在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能控制且不能克服的事件，包括但不限于罢工、骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风、战争、政府征收征用、国家主权行为，以及法律及国家政策的调整等。
„„

第十三条协议的生效、变更与终止
13.1 本协议自以下条件均得满足之日起正式生效：
13.1.1 本协议已经甲、乙双方适当签署；
13.1.2 本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
13.1.3 本次发行已经上交所审核通过及中国证监会同意注册；
13.1.4 法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
13.2 本协议于下列情形之一发生时终止：
13.2.1 甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。
13.2.2 本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。
13.3 除本协议其他条款另有约定外，本协议的任何变更、补充均需经过双方协商同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。”
2、2025 年 3 月 20 日博荣益弘出具承诺函明确认购股票金额及数量下限
2025 年 3 月 20 日，发行对象博荣益弘出具《关于本次发行最低认购股票金
额及数量的承诺函》，其承诺认购金额为 120,000.00 万元，按照发行价格 2.61元/股计算，认购数量为 459,770,114 股，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发行人本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次认购的股票数量将进行相应调整。
综上所述，《股份认购协议》明确约定了发行对象博荣益弘拟认购股份的金额及数量区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后该合同即应生效。
《承诺函》明确约定了发行对象博荣益弘拟认购股份的金额及数量，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。

因此，博荣益弘的认购金额及数量符合《上海证券交易所上市