广日股份:广东南国德赛律师事务所关于广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

广东南国德赛律师事务所
关于广州广日股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书

目 录

目 录......I
释 义...... II
第一节 声 明......4
第二节 正 文......5
1.本次股权激励计划及注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的批准与授权...... 5
1-1 本次股权激励计划的批准与授权...... 5
1-2 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的批准与授权...... 7
2.本次注销部分股票期权的具体情况...... 8
2-1 本次注销的原因及数量...... 8
3.本次回购注销部分限制性股票的具体情况...... 8
3-1 本次回购注销的原因及数量...... 8
3-2 本次回购注销及价格...... 9
3-3 拟用于本次回购注销的资金总额及来源...... 10
第三节 结 论......10
I

释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/德赛 指 广东南国德赛律师事务所
本所律师 指 广东南国德赛律师事务所经办律师
公司/上市公司/广日股份 指 广州广日股份有限公司
薪酬委员会 指 广州广日股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
股东大会 指 广州广日股份有限公司股东大会
董事会 指 广州广日股份有限公司董事会
监事会 指 广州广日股份有限公司监事会
公司章程 指 广州广日股份有限公司章程
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州市市监局 指 广州市市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资发分配
〔2006〕175 号）
《通知》/《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号）
《工作通知》 指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的
通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
178 号）
本激励计划/本计划/本次激励 指 广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
计划
《激励计划》 指 《广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划》
股票期权 指 广日股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公
司一定数量股票的权利
限制性股票 指 激励对象按照本次激励计划规定的条件获得的转让等部分权利受到
限制的广日股份股票
激励对象 指 按照本次激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含控股子
公司）董事、高级管理人员、其他管理人员和核心骨干
授予日/授权日 指 广日股份向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日/授权
日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所
有效期 指 有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日
止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
授予价格 指 广日股份向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
股份的价格
行权价格 指 广日股份向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
II

司股份的价格
行权条件 指 根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
限售期 指 本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
本所为本次激励计划出具的《关于广州广日股份有限公司 2023 年股
法律意见书 指 票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书》
III

广东南国德赛律师事务所
关于广州广日股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：广州广日股份有限公司
广东南国德赛律师事务所接受广州广日股份有限公司的委托，根据广日股份与本所签订的《专项法律顾问合同》，指派黄永新律师、李慧律师担任广州广日股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次激励计划相关工作，并根据《律师法》《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对广日股份提供的有关文件及相关事实进行了核查和验证的基础上，就本次激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
第一节 声 明
本所及本所律师为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖公司、有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开
本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的事实均与实际情况一致、相符。
本所律师仅就本次激励计划有关的法律事项发表意见，并不对会计、审计、信用评级、资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，法律意见书对有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示或者默示保证。
本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随同其他申请材料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开披露。
法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。
第二节 正 文
1.本次股权激励计划及注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的批准与授权
1-1 本次股权激励计划的批准与授权
1-1-1 2023年12月27日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，关联董事朱益霞先生、陆加贵先生回避表决。
1-1-2 2023年1