第一医药:上海第一医药股份有限公司2024年度董事会工作报告

上海第一医药股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年度，上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将本届董事会 2024 年度的工作情况报告如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。
（一）股东大会会议召开情况
报告期内，公司董事会召集、召开股东大会 3 次，形成决议 13 项。公司股东大会采取现场
投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定。在上述股东大会中，所审议的议案均全部审议通过，股东大会上未有否决议案或变更前次股东大会决议的情形。
序号 会议名称 召开日期 议案
1）关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
1 2024 年第一次临时 2024-02-06 2）关于 2024 年度为全资子公司提供担保额度预计的议案
股东大会
3）关于 2024 年度日常经营性关联交易预计的议案
1）2023 年年度报告及摘要
2）2023 年度董事会工作报告
3）2023 年度监事会工作报告
4）2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告
2 2023 年度股东大会 2024-04-29 5）2023 年度利润分配预案
6）关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案
7）关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案
8）关于调整经营范围并修订<公司章程>相关条款的议案
9）关于补选第十届董事会非独立董事的议案
3 2024 年度第二次临 2024-06-21 1）关于补选第十届董事会独立董事的议案
时股东大会
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 11 次董事会会议，其中现场会议 2 次，现场结合通讯会议 1
次，通讯会议 8 次，分别对关联交易、委托理财、对外担保、聘任会计师事务所、修订重要制度、经营中的重大事项、各定期报告以及聘任公司高级管理人员等事项进行审议，共审议通过了 40项议案，所审议的议案均全部审议通过，未有否决议案。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与 ESG 委员会等四个
专门委员会。报告期内，公司召开 8 次审计委员会，审议通过 20 项议案；召开 2 次薪酬与考
核委员会，审议通过 2 项议案；召开 4 次提名委员会，审议通过 5 项议案；召开 1 次战略与
ESG 委员会，审议通过 1 项议案。
各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）独立董事履职情况
独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，保持与公司其他董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科学决策提供参考建议，较好地履行了独立董事的职责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。
报告期内，公司董事会积极响应证监会、交易所关于独立董事改革相关指导建议，通过投服机构提名并成功补选了一名医药行业专业领域独立董事，成为 A 股首单独董选任改革的实践案例，新成员的加入为董事会带来了新的思路和理念，进一步提升董事会的决策能力和专业水平。
报告期内，公司董事会创新独立董事履职方式，通过独立董事各自牵头与公司发展强关联的课题任务为抓手，一方面加深独立董事对公司的了解，另一方面充分发挥独立董事的专业支持能力，为企业发展出谋划策。独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，全体独立董事现场工作均超过 15 日。报告期内，公司荣获上海上市公司协会授予的“上海辖区独立董事制度改革‘优秀实践’案例”称号。
（五）公司治理及规范运作情况
1.加强内控体系建设，提升公司治理水平
报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持
续稳定发展。
报告期内，公司持续完善内部控制相关制度的汇编文件，根据年内新增、废止或修订的法律法规及相关要求，及时更新《上海第一医药股份有限公司内部控制制度汇编》并提交公司董事会审查备案。
2.进一步完善法人治理结构，提高公司管控效率
报告期内，根据公司业务发展需求，聘任了 3 名副总经理，并补选了 2 名非独立董事、1
名独立董事，进一步完善了公司法人治理结构。
3.认真履行信披义务，严格杜绝内幕交易
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真、自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 58 份。
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关规则，编制并发布了《上海第一医药股份有限公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）暨社会责任报告》，是公司发布的第 1 份《环境、社会及治理报告》以及第3 份《社会责任报告》，报告本着客观、规范、透明和全面的原则，详细披露了 2023 年公司在环境保护、社会责任、公司治理等领域的实践和绩效。
同时，公司高度重视内幕信息及知情人的管理，严格规范信息传递流程，强化公司保密和合规意识，切实防范内幕交易。报告期内，公司按照《内幕信息及知情人管理制度》的要求，严格执行内幕信息知情人和内幕信息使用人的登记与管理，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司证券的情况。
4.重视投资者关系管理工作，维护广大投资者的合法权益
公司十分重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益。报告期内，公司通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。
公司通过举办投资者说明会、接听投资者热线电话、回复上证 E 互动、投资者关系平台互动
以及公开邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障广大投资者的知情权。
报告期内，公司共召开了三场业绩说明会，以纯文字互动的形式就广大投资者关心的问题进行了积极的交流，回答投资者在现场提出及提前征集的全部 10 个问题；报告期内，公司通过 E互动回复投资者 10 个问题，回答率 100%。
5.组织参与相关后续培训，进一步提升尽职履职意识和能力
报告期内，公司全体董事积极参加上海证券交易所、上海上市公司协会等举办的各类培训。通过培训，进一步地全面了解证券市场规范运作基本要求，董事会注重自身能力的提升，积极组
织董事参加各类培训和学习活动。通过学习最新的公司治理理论、法律法规以及行业发展动态，董事们不断更新知识结构，提高履职能力。报告期内，董事会共各成员参与履职培训共计 50 余学时。
二、2025 年公司董事会工作重点
（一）健全内部控制体系，提升合规治理效能
公司董事会将依照法律法规及公司制度，持续完善内部控制制度，定期对内控制度进行完善和补充；继续加强合规建设在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控；按照有关法律法规，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理；切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（二）完善信息披露机制，强化投资者权益保护
公司董事会将持续严格遵守证券监管信息披露规范，健全涵盖定期报告与临时公告的全流程信息披露管理体系。严格执行信息披露"真实、准确、完整、及时、公平"的基本原则，同步推进信息披露内容的简明化、可视化改进。在此基础上，构建多元化投资者沟通渠道矩阵，通过业绩说明会、投资者服务专线、交易所互动平台及实地调研等立体化沟通方式，提升信息披露透明度与市场沟通效率，切实维护投资者合法权益。
（三）深化 ESG 治理体系，构建可持续发展格局
公司董事会积极响应国际 ESG 治理趋势及国家双碳战略部署，将 ESG 治理纳入战略决策体
系。通过设立董事会战略与 ESG 专业委员会，构建董事会主导的 ESG 治理架构，系统推进ESG 要素与公司治理体系和业务运营的深度融合，逐步建立涵盖环境责任、社会责任及治理效能的多维度管理体系，持续完善 ESG 信息披露机制，全面提升可持续发展能力。
（四）建立常态化培训机制，强化治理主体履职能力
公司董