太和水:上海太和水科技发展股份有限公司关于股东权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：605081 证券简称：太和水 公告编号：2025-014
上海太和水科技发展股份有限公司
关于股东权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“太和水”、“公司”或“上市公司”）
于 2025 年 4 月 7 日分别收到公司控股股东、实际控制人何文辉先生以及第
三方北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）（以下简称“北京欣欣”）的书面通知，
何文辉先生与北京欣欣于 2025 年 4 月 7 日签署了《股份转让协议》、《表决权
委托及放弃协议》，何文辉先生拟通过协议转让的方式以每股 29.18 元人民币
（以下“元”均为“人民币元”）的价格向北京欣欣转让太和水无限售流通股
13,589,649 股，占太和水总股本的 12.00%，转让总价为 396,545,958 元（以
下简称“本次股份转让”）。自本次股份转让相应股份过户登记完成之日起，何
文辉先生将其持有的部分剩余上市公司股份所拥有的表决权、提名权、提案权
委托给北京欣欣行使并永久放弃部分剩余上市公司股份所拥有的表决权、提
名权、提案权（以上“协议转让、表决权委托及表决权放弃”以下合称“本次交
易”）。
本次交易完成后，原公司控股股东、实际控制人何文辉先生持有上市公司
11,963,918 股股份（占上市公司总股本的 10.56%），不再拥有上市公司任何
表决权，不再系上市公司控股股东、实际控制人，其亦承诺不会以任何方式谋
求上市公司控制权。北京欣欣持有上市公司 13,589,649 股股份（占上市公司
总股本的 12.00%），合计拥有上市公司 20,384,473 股股份（占上市公司总股
本的 18.00%）对应的表决权，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人
变更为收购方北京欣欣的共同实际控制人何凡、蒋利顺、董津。
本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购。
本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份转让过户登记
手续。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于 2025 年 4 月 7 日分别收到公司控股股东、实际控制人何文辉先生
以及北京欣欣的书面通知，何文辉先生与北京欣欣于 2025 年 4 月 7 日签署了
《股份转让协议》、《表决权委托及放弃协议》，何文辉先生拟通过协议转让的方
式以每股 29.18 元的价格向北京欣欣转让太和水无限售流通股 13,589,649 股，
占太和水总股本的 12.00%，转让总价为 396,545,958 元。同时，何文辉先生拟 将其持有的上市公司 6,794,824 股股份（占上市公司总股本的 6.00%）所拥有 的表决权、提名权、提案权自本次股份转让相应股份过户登记完成之日起委托 给北京欣欣，且自同日起永久放弃其于上述股份转让、表决权委托后仍持有的 剩余 5,169,094 股股份（占上市公司总股本的 4.56%）所拥有的表决权、提名 权、提案权；前述表决权委托的终止期限为下文所述的“未来 3%股份转让”过 户完成之日或下文所述之北京欣欣无法购买何文辉先生 3%股份情况下以符合 法律法规的方式增持完成上市公司 3%的股份之日。
此外，北京欣欣承诺将于何文辉先生承诺其减持上市公司股票价格不低于
上市时股票的发行价的承诺期限届满（2026 年 8 月 9 日）后 12 个月内（即
2026 年 8 月 9 日至 2027 年 8 月 8 日）以符合法律法规的方式向何文辉先生购
买上述委托表决权的上市公司 3,397,412 股股份（占上市公司总股本的比例为
3%）。北京欣欣有权选择在 2026 年 8 月 9 日至 2027 年 8 月 8 日期间的任意
交易日以两次及两次以上的大宗交易方式向何文辉先生购买上述 3%的股份， 购买价格为前一个交易日上市公司股票收盘价下浮 10%；何文辉先生将无条件 接受北京欣欣的上述交易请求（以下简称“未来 3%股份转让”）并严格遵守其 作为上市公司大股东应当遵守的包括减持预披露在内的相关法律法规规定的义 务。为保证未来 3%股份转让的顺利实施，何文辉先生持有的上述 3%的上市公 司股份在表决权委托期限内不得进行转让或质押。就委托表决权的剩余 3,397,412 股股份（占上市公司总股本的比例为 3%)将在前述未来 3%股份转让 办理完毕过户手续后由何文辉先生永久放弃表决权。如因任何原因（包括但不
限于何文辉先生违反上述约定及不可抗力等原因）导致北京欣欣无法购买上述
3%的股份，北京欣欣仍将在 2027 年 8 月 8 日前以符合法律法规的方式增持不
低于 3%的上市公司股份，北京欣欣上述增持完成后何文辉先生表决权委托终
止并永久放弃所有表决权。
何文辉先生承诺，于本次交易完成之后，其不会以任何方式谋求上市公司
控制权。
本次权益变动前后，上述股东权益变动情况如下：
单位：股
股 本次权益变动前持有权益 本次权益变动后持有权益
东 持股 表决
名 持有股份 持股占 持有表决权 表决权 持有股份 占比 持有表决 权占
称 比 占比 权 比
何文
辉
（转 25,553,567 22.56% 25,553,567 22.56% 11,963,918 10.56% 0 0
让
方）
北京
欣欣
（受 0 0 0 0 13,589,649 12% 20,384,473 18%
让
方）
二、交易各方基本情况
（一）转让方
自然人名字 何文辉
身份证号码 31011019**********
境外居留权 无境外永久居留权
身份 上市公司控股股东、实际控制人
（二）受让方
企业名称 北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京卓卓永晔科技有限责任公司
出资额 30,000 万元
统一社会信用代码 91110113MAEDBLGE8H
成立时间 2025 年 03 月 10 日
经营期限 2025 年 03 月 10 日至无固定期限
注册地址 北京市顺义区空港街道安泰大街九号院 20 号楼 109-
1307
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；数字技术服务；消防技术服务；网
经营范围 络技术服务；科技中介服务；会议及展览服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
受让方北京欣欣的上层合伙人情况如下：
序号 名称 合伙人性质 出资额（万元）
1 北京卓卓永晔科技有限责任公 普通合伙人（执 2,000
司 行事务合伙人）
2 北京鼎润佳德投资管理有限公 有限合伙人 16,000
司
3 张家港保税区金港物流中心有 有限合伙人 10,000
限公司
4 百维金科（上海）信息科技有限 有限合伙人 2,000
公司
合计 30,000
（三）关联关系情况说明
受让方北京欣欣与转让方何文辉不存在关联关系。
（四）资金来源
受让方北京欣欣在本次股份转让中的资金来源为自有资金。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一） 协议主体
甲方（受让方）：北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）
乙方（转让方）：何文辉
（二） 转让数量
乙方同意按照协议约定的条款和条件将所持的目标股份，即合计持有的上市公司 13,589,649 股股份（占上市公司总股本的 12%，以下简称“目标股份”）转让给甲方。甲方同意按照协议的条款和条件受让乙方持有的目标股份。
（三） 交易价款及其支付

本次股份转让的目标股份按照每股 29.18 元作价，股份转让价款的总额为396,545,958 元，股份转让价款为含权价，除非得到甲方事前书面同意，乙方不得以任何方式分配上市公司的利润。甲方应分六期向乙方支付股份转让价款，具体为：
1、甲方应在协议生效且共管账户开立后 3 个工作日内向乙方的银行账户支付6,000 万元，作为第一期股份转让价款。双方同意，乙方以乙方名义开立银行共管账户(以下简称“共管账户”)，该共管账户及其中的资金由双方共同指定的银行根据协议的约定进行管理和保管，银行预留甲方公章或甲方指定人的人名章和乙方的人名章。乙方开立共管账户后，甲方应将其中的 3,000 万元第一期股份转让价款支付至共管账户；
2、甲方应在本次股份转让履行完披露《详式权益变动报告书》后 3 个工作日内向共管账户支付 12,000 万元，作为第二期股份转让价款；
3、双方应在取得上海证券交易所出具的关于本次股份转让的协议转让确认意见书（以下简称“合规性确认函”）后 3 个工作日内，将共管账户内的 8,000 万元资金支付给乙方的银行账户，主要用于乙方支付本次股份转让应缴纳的个人所得税，乙方缴纳税款后向甲方提供完税凭证复印件；
4、甲方应在目标股份完成过户登记后 3 个工作日内，向乙方的银行账户支付 6,000 万元，作为第三期股份转让价款。同时，双方在上述期限内，共同将共管账户内剩余的全部资金支付给乙方的银行账户；
5、甲方应在完成协议约定选聘新任董事、监事、高级管理人员及完成上市公司营业执照、公章、财务专用章、合同专用章和银行账号、密码及 U 盾交接后 3 个工作日内，向乙方的银行账户支付剩余 50,000,000 元，作为第四期股份转让价款；
6、甲方应在双方就上市公司工程项目全部交接完毕后 3 个工作日内，向乙方的银行账