ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度股东大会文件

国旅文化投资集团股份有限公司
2024年年度股东大会文件
2025 年 4 月 28 日

目 录
1、国旅文化投资集团股份有限公司 2024 年年度股东大会议程 P3
2、独立董事 2024 年度述职报告 P5
3、议案 1：《公司 2024 年度董事会报告》P26
4、议案 2：《公司 2024 年度监事会报告》P28
5、议案 3：《公司 2024 年度财务决算报告》P30
6、议案 4：《公司 2024 年年度报告全文及摘要》P33
7、议案 5：《公司 2024 年度利润分配预案》P33
8、议案 6：《公司 2025 年度向金融机构申请融资额度的议案》P34
9、议案 7：《关于公司 2025 年度对外担保额度预计的议案》P35
10、议案 8：《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》P44
11、议案 9：《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》P45
国旅文化投资集团股份有限公司
2024 年年度股东大会议程
会议主持人：董事长何新跃先生
会议时间：2025 年 4 月 28 日 星期一 14:00
现场会议地点：江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 A座 19 层会议室
主要议程：
一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、 公司独立董事宣读《国独立董事 2024 年度述职报告》。
三、 宣读并审议以下议案：
1、《公司 2024 年度董事会报告》；
2、《公司 2024 年度监事会报告》；
3、《公司 2024 年度财务决算报告》；
4、《公司 2024 年年度报告全文及摘要》；
5、《公司 2024 年度利润分配预案》；
6、《公司 2025 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
7、《关于公司 2025 年度对外担保额度预计的议案》；
8、《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》；
9、《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。
四、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
五、 提名并选举监票人。
六、 会议表决。
七、 统计表决结果，向股东大会报告。
八、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
九、 形成股东大会决议并宣读。
十、 宣布会议结束。
国旅文化投资集团股份有限公司
2025 年 4 月 28 日
国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度股东大会文件之一
国旅文化投资集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（黄新建）
我作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事制度》等法律法规以及《公司章程》的规定，在 2024 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事黄新建，1953 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，
会计专业教授职称。历任南昌大学计财处处长、经管学院教授、博导、副院长；南昌大学总会计师、博导；江西正邦科技股份有限公司独立董事；江西万年青水泥股份有限公司独立董事。现任南昌大学经管学院教授、博导，国旅文化投资集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
本人作为公司的独立董事，符合《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。

二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会会议情况
2024 年，本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
应 参 加 亲自出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 出席股东
姓名
董 事 会 次数 式参加次 次数 大会次数
次数 数
黄新建 6 6 3 0 0 2
2024 年，公司共召开了 6 次董事会和 2 次股东大会。公司董事
会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东大会和董事会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，充分发表了自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、出席各专门委员会会议情况
2024 年，本人积极参加各专门委员会会议，包括预算与审计委员会6次、提名委员会1次。作为董事会预算与审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专长的优势，勤勉尽责，与会计师保持良好的沟通，通过审阅公司定期报告、参与制定对审计机构的选聘规则等重要工作，对公司内部监督及提高公司董事会决策效率起到了积极作用。本人充
分运用自己的专业知识和工作经验，通过自身的参与，认为公司各专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司治理水平、促进公司健康可持续发展发挥了重要作用。
3、独立董事专门会议情况
2024 年，公司共召开 2 次独立董事专门会议，本人参加了 2 次
会议，认为会议审议的日常关联交易额度预计等议案不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
（二）行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人严格按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见。报告期内，未出现需独立董事行使特别职权事项。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。在公司 2024 年度年报审计计划沟通会上，本人认真听取了中审华会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的年度审计工作安排等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，履行独立董事在财务报告审计过程中的监督职责，确保年报信息披露的准确性与完整性。

（四）与中小股东的沟通交流情况
积极与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的运营管理，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人出席了公司 2023 年度业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
本人通过现场出席或视频参加董事会及其专门委员会、股东大会等会议，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；本人对公司经营状况、内部控制、财务状况等进行了现场的调查和了解；对董事、高管履职情况进行了监督和核查，切实履行独立董事的责任和义务。
报告期内，本人参加了公司组织的董事调研活动，前往上市公司重要子公司北京新线中视文化传播有限公司围绕公司战略规划、业务发展等主题积极展开研讨，充分分享工作经验，取得良好效果。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审
阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司董事会审议了《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》等关联交易事项并予以披露。本人认为，公司上述关联交易额度预计事项是为满足公司正常开展业务所需，公司将根据市场化原则，以公允价格开展交易，不存在利益输送和损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格按照各项法律法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（三）续聘会计师事务所
2024 年 7 月 25 日，公司董事会第二次临时会议审议通过了《关
于公司续聘 2024 年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。本人认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，其在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国
内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，同意续聘为公司 2024 年度的财务决算和内控审计会计师事务所。
（四）提名董事和聘任高级管理人员
2024 年度，作为提名委员会委员，同其他委员对候选人资质、提名程序及表决结果进行严格审查，认为公司增补的董事、聘任的高级管理人员具备担任上市公司董事及高级管理人员的任职资格和条件，提名、审议和表决程序规范，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等相关规定。
报告期内，公司提名增补董事 1 名，聘任总经理 1 名。
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，结合公司 2023 年度经营业绩、经营规模、管理目标
等多方面情况，公司于 2024 年 8 月召开董事会对公司 2023 年度高级
管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度及董事会决议，严格按照考核结果发放。
2024 年 7 月，为更好地保障上市公司总体战略目标的实施，有
效防范相关风险，结合上市公司当前经营环境，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，体现“责任、风险、利益相一致”的原则，公司召开董事会 2024 年第二次临时会议，审议了关于修订《国旅文化投资集团股份有限公司高级管理人员绩效考核制度》的议案。

四、总体评价
2024