兆威机电:境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度

境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度
深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二五年四月
第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及深圳市兆威机电股份有
限公司（以下简称“公司”）的利益，维护公司在境外发行证券及
上市过程中的信息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发
行证券及上市过程中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》
《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中
华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试
行办法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档
案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定和
《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），结合公司情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“境外发行证券及上市”，是指公司直接或者间接在中
国大陆地区以外的国家和地区发行证券或者将证券在境外上市交易
的相关活动。本制度适用于公司境外发行证券及上市的全过程，包
括准备阶段、申请阶段、审核/备案阶段及上市阶段。
第三条 本制度适用于公司（包括公司及其合并财务报表范围内的境内子公
司、分支机构，下同）。公司应当要求其为境外发行和上市所聘请
的境内外证券公司（以下简称“证券公司”）、证券服务机构（包
括但不限于境内外律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资
信评级机构、内控顾问、财务顾问、行业顾问、财经公关公司、印
刷商等）遵守本制度的要求。
第四条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司及各证券公司、证券服务
机构应当严格遵守中华人民共和国相关法律、法规、规范性文件的
要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保
密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得
泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益。
第五条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人
提供、公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的，
应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部
门备案后方可对外提供或者公开披露。

公司对所提供或者公开披露的文件、资料是否属于国家秘密不明确
或者有争议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定；是否属于
国家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管部门
确定。经有关保密行政管理部门或者有关业务主管部门确定不属于
涉及国家秘密、国家机关工作秘密的，公司可向有关证券公司、证
券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露；如有关保密行政管
理部门或者有关业务主管部门确定涉及国家秘密、国家机关工作秘
密的，公司应按本条前款规定履行批准和备案程序后再行提供或者
公开披露。涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料，未经
有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司
一律不得向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构提供或者
公开披露。
第六条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人
提供或者公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利
影响的文件、资料的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。
公司未严格履行相应程序的，一律不得向有关证券公司、证券服务
机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露。
第七条 公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应按照国
家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本制度第五条、第
六条的情况向有关证券公司、证券服务机构提供书面说明。各证券
公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查。
第八条 公司经履行相应程序后，向有关证券公司、证券服务机构等提供涉
及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者
公共利益造成不利影响的文件、资料的，公司应与有关证券公司、
证券服务机构依照《中华人民共和国保守国家秘密法》《关于加强
境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等
法律法规，签订保密协议，明确有关证券公司、证券服务机构等承
担的保密义务和责任。
公司应要求证券公司、证券服务机构遵守我国保密及档案管理的要
求，妥善保管获取的上述文件、资料。存储、处理、传输上述文件、
资料的信息系统、信息设备应当符合国家有关规定。证券公司、证
券服务机构向境外监管机构和其他相关机构等单位和个人提供、公
开披露上述文件、资料的，应当按照法律法规及本制度规定履行相
应程序。
第九条 公司在与各证券公司、证券服务机构就公司境外发行及上市事项签
订服务协议或保密协议时，应当依照《中华人民共和国保守国家秘
密法》等有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，对各证券公
司、证券服务机构承担保密义务的范围等事项依法作出明确的约定。
公司与各证券公司、证券服务机构已签订的服务协议中或保密协议
中关于适用法律以及各证券公司、证券服务机构承担保密义务的约
定条款与国家有关法律、法规、规范性文件的规定不符的，公司应
当及时协商、修改服务协议或保密协议中的相关约定。
第十条 公司发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安
全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或者可能泄露
的，应当立即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。
第十一条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人
提供会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相
应程序。
第十二条 为公司境外发行上市活动提供相应服务的各证券公司、证券服务机
构在中国大陆境内形成的工作底稿应当存放在中国大陆境内。需要
出境的，应当按照国家有关规定办理审批手续。
前款所称工作底稿涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的，不得
在非涉密计算机信息系统中存储、处理和传输。未经有关主管部门
批准，也不得将其携带、寄运至境外或者通过信息技术等任何手段
传递给境外机构或者个人。
第十三条 境外证券监管机构及有关主管部门提出就公司境外发行证券及上市
对公司以及为公司提供相应服务的境内证券公司、证券服务机构进
行检查或调查取证的，公司在配合境外证券监督管理机构或境外有
关主管部门检查、调查或为配合检查、调查而提供文件、资料前，
应当经中国证券监督管理委员会或有关主管部门同意。
第十四条 公司应定期对涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的保密和档案
管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对各证券公司、证券服
务机构执行本制度的情况进行检查，各证券公司、证券服务机构应
当予以配合。
前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。
第十五条 公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反本
制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于
责令改正、通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，
公司应监督整改工作的进展及实施情况。
对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有
关主管部门报告。
第十六条 在公司境外发行证券及上市过程中，任何单位、人员、组织违反
《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等
有关法律、法规、规范性文件的，由政府有关部门依法追究法律责
任；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。
第十七条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及《公司章程》的
有关规定执行。
第十八条 本制度由董事会制订，并负责解释、修改。
第十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二五年四月