星图测控:公司章程

中科星图测控技术股份有限公司
章程
2025年 4 月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......16
第四节 股东大会的提案与通知 ......18
第五节 股东大会的召开 ......20
第六节 股东大会的表决和决议 ......23
第五章 董事会......28
第一节 董事 ......28
第二节 董事会 ......34
第三节 董事会秘书 ......40
第六章 总经理及其他高级管理人员......42
第七章 监事会......43
第一节 监事 ......43
第二节 监事会 ......45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......47
第一节 财务会计制度 ......47
第二节 利润分配 ......48
第三节 内部审计 ......52
第四节 会计师事务所的聘任 ......52
第九章 通知和公告......52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......55
第一节 合并、分立、增资和减资 ......55
第二节 解散和清算 ......56
第十一章 章程生效及修改 ......58
第十二章 附则 ......58
中科星图测控技术股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》等法律法规、规范性文件和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定，以发起设立方式由有限
责任公司整体变更成立的股份有限公司。在合肥市市场监督管理
局 注 册 登 记 ， 领 取 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91610133MA6U0P572W。公司于 2024 年 12 月 9 日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向不特定
合格投资者公开发行股票 3,162.50 万股（超额配售选择权行使后），
于 2025 年 1 月 2 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上
市。
第三条 公司名称：中科星图测控技术股份有限公司。
第四条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路
900 号中安创谷科技园一期 A1 栋 35层。
第五条 公司注册资本为人民币 11,412.50 万元。公司变更注册资本，应当
经股东大会审议通过后，相应修改本条内容。股东大会授权董事
会具体办理注册资本变更登记相关手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件
以及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人和董事会认定的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规和规范性文件的规定，充
分利用公司拥有的技术、资金、人力和物力，最大限度的提高公
司经济效益和社会效益，为全体股东和公司职工谋取合法利益。
第十二条 公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；导航终端制造；
仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制造；卫星技术综合应
用系统集成；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；软件
开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；卫星通信服务；卫
星导航服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件外包服务；
通信设备销售；导航终端销售；仪器仪表销售；软件销售；电子
元器件与机电组件设备销售；办公用品销售；货物进出口；技术
进出口；光通信设备制造；网络设备制造；物联网设备制造；卫
星移动通信终端制造；雷达及配套设备制造；人工智能应用软件
开发；集成电路设计；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；
专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；科技中介
服务；科普宣传服务；土地整治服务；进出口代理；（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
航天设备制造；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式，并应当记载发起人、股东的名
称或姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。公司发行
的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十六条 公司发起人的姓名/名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如
下：
序 发起人姓名或名称 认购股份数 持股比例 出资方式
号 （股）
1 中科星图股份有限公司 38,250,000 51.0000% 净资产折股
2 共青城策星九天投资合伙 23,450,781 31.2677% 净资产折股
企业（有限合伙）
3 共青城星图幸福一期投资 9,174,219 12.2323% 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
4 共青城策星揽月投资合伙 4,125,000 5.5000% 净资产折股
企业（有限合伙）
合计 75,000,000 100.0000% --

第十七条 公司的股份总数为 114,125,000 股，均为人民币普通股，每股面值
人民币 1.00 元。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议及国家授权的主管部门批准（如需），可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议；公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。