同仁堂:同仁堂2024年度独立董事述职报告(王桂华)

北京同仁堂股份有限公司独立董事
2024 年度述职报告
（王桂华）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件 和《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京同仁堂股份有限 公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）等规定，本人作为北京同 仁堂股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现就 2024 年度（以下简称报告期） 履行独立董事职责情况作如下报告：
一、 基本情况
本人简历情况详见公司 2024 年年度报告。
本人自 2021 年 6 月 25 日担任公司独立董事，截止本述职报告披露日，本人连续
担任公司独立董事职务未超过六年，兼职境内上市公司独立董事的数量未超过 3 家。 作为公司的独立董事，本人不存在影响可能影响独立性的情况，本人已向董事会递交 了 2024 年度独立性自查报告，董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见。
二、 报告期履职概况
(一) 出席会议情况及发表意见情况
报告期内，本人严格遵循《公司法》《公司章程》《独立董事管理办法》等法律法 规要求，保持专业审慎的态度积极履职。一方面，定期出席各项会议，在重大事项决 策中保持客观独立立场，依法行使建议权与表决权；另一方面，与公司董事会及管理 层及时沟通，掌握公司生产运营情况，充分发挥专业领域优势提供意见。通过有效履 行监督制衡职能，在保障董事会科学决策的同时，切实维护了上市公司整体利益及中 小股东合法权益。
1.出席股东会、董事会会议的情况
股东会
独立
出席情况（次） 表决情况
董事
召开次数 应出席 亲自出席 委托出席 同意 反对 弃权
王桂华 3 3 3 0 — — —

董事会
出席情况（次） 表决情况
召开次数 应出席 亲自出席 委托出席 议案数量 同意 反对 弃权
9 9 9 0 38 38 0 0
2.出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况
作为独立董事及董事会专门委员会委员，本人积极参加各次董事会专门委员会、 独立董事专门会议，具体出席情况如下：
独立 出席情况（次） 表决情况
会议名称
董事 召开次数 实际出席 议案数量 同意 反对 弃权
提名委员会 3 3 4 4 0 0
王桂华 薪酬与考核委员会 2 2 3 3 0 0
独立董事专门会 3 3 4 4 0 0
3.发表意见情况
本人在出席上述会议前，认真审阅公司提交的各项议案及相关资料，力求全面、 深入地掌握议案背景及核心要点。会议召开期间，针对各项议案与公司管理层及其他 与会人员积极交换意见，秉持独立、严谨的态度发表见解，对相关事项出具客观详实 的独立意见，有效推进董事会科学决策。会后，持续跟进会议决议的执行进展。通过 积极履行独立董事职责，切实维护公司整体利益，保障全体股东，特别是中小股东的 合法权益，助力公司稳健合规发展。
(二) 行使独立董事特别职权的情况
本人出席公司董事及专门委员会、独立董事专门会议时，积极参与对议案的讨论 和审议，依法依规发表独立意见。报告期内，本人参照《上市公司独立董事管理办法》， 对公司提交的《控股股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函的预案》《关于与关联 方签订<“同仁堂”品牌使用许可框架协议>的预案》《关于公司及控股子公司物业租赁 暨关联交易的预案》予以重点关注，并发表独立意见。
除对上述涉及中小股东权益的事项发表独立意见外，报告期内，本人未行使独立 聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、依法公开向股东征集股东权利等特别 职权。
(三) 与内、外部审计机构沟通情况
报告期内，本人作为独立董事，在公司 2023 年年度报告编制期间，与 2023 年年
了详细沟通，听取了管理层关于公司 2023 年度经营情况的汇报，公司及致同所年审会计师就本人重点关注的应收账款、销售费用、存货、关联交易等重点问题予以深入、详实的反馈和汇报，为本人履职提供充分保障，公司 2023 年年度报告能够真实、准确、完整的反映公司 2023 年年度的经营情况和财务状况。
报告期内，公司审议通过了《北京同仁堂股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》，针对公司于报告期内变更 2024 年度审计机构有关事项，本人督促公司严格按照相关法律法规和公司制度履行会计师事务所选聘程序，并与公司聘任的 2024 年度审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）的年审会计师进行充分交流，督促公司管理层及中审众环的年审会计师严格按照相关法律、法规和规范性文件安排审计工作，确保审计结果客观、公正。
报告期内，本人与公司内部审计部门保持畅通、及时的沟通和交流，听取公司审计部门汇报 2023 年年度内部控制评价报告、2024 年度内部控制评价工作安排等，及时了解公司内部审计重点工作事项的进展情况，督促公司持续加强内部控制体系建设管理力度，有效提高公司风险管理水平，维护公司内部控制的规范性、有效性。
(四) 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过股东会、业绩说明会、投资者交流会等多种形式，与中小投资者展开深入的交流沟通，针对投资者普遍关心的问题作出详细解答。2024 年 5 月15 日，公司成功举办“心系投资者 携手共行动——推动高质量发展，提振投资者信心”投资者交流活动，我与其他 3 位独立董事携手公司管理层，共同与 50 余位投资者代表齐聚一堂，围绕行业发展趋势、营销改革、投资者回报等热点话题展开了充分探讨。通过此次活动，进一步促进公司与投资者之间的良性沟通，成功搭建起一座稳固的互信桥梁。
(五) 现场工作情况
2024 年，本人在公司现场工作合计 17 天，其中参加公司股东会、董事会及专门
委员会、独立董事专门会等各类会议 13 天，参加公司业绩说明会 3 天，参加公司组织的投资者交流会 1 天。同时，本人积极与公司及相关人员保持密切联系，及时获悉公司有关生产、经营、资本运作、舆情情况等，密切关注公司关联交易、财务与内部控制、董事会决议执行情况等，以便做出科学判断，为公司规范运作提供专业性意见，保障独立董事履职效果。

(六) 上市公司为独立董事履职提供保障情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，对独立董事提出的问题能够及时反馈。针对董事、高级管理人员的选举和聘任，公司充分听取董事会提名委员会的建议，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、专业咨询的作用。对于董事、高级管理人员薪酬政策的制定、实施和评估工作，公司开展全面的沟通和解释工作，为薪酬与考核委员会的重点工作提供了充分支持。公司及时传达监管动态及各类培训通知，协助独立董事参加培训，为不断提高独立董事履职能力提供支持和服务。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人重点关注公司治理和规范运作，严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规范运作的规定和要求，对于独立董事规范履职应关注的以下重点方面事项进行监督：
(一) 应当披露的关联交易
报告期内，公司召开第十届董事会第六次会议，审议了《关于与关联方签订<“同仁堂”品牌使用许可框架协议>的议案》《关于公司及控股子公司物业租赁暨关联交易的议案》，关联交易相关条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本人作为独立董事发表了同意的独立意见。
2024 年，公司其他正在执行中的一般及日常关联交易发生情况详见公司披露的定期报告。本人对相关关联交易事项予以密切关注和认真审核，相关交易均按照正常商业条款和约定执行和实施，交易公平、公允，未发生关联交易违规情况。
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司审议了控股股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函相关事项，本人作为独立董事审核了公司提交的相关资料，并在独立董事专门会、董事会上进行充分讨论，本人认为，公司控股股东出具的《关于解决和避免与北京同仁堂股份有限公司同业竞争的承诺函》符合相关法律、法规的规定，有利于保护公司和全体股东的利益，本人及其他独立董事均发表了同意的独立意见。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半
年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内部控制评价报告》。在上述报告的审议过程中，本人均认真审阅有关报告和补充资料，审慎发表意见。公司披露的上述报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，定期报告的内容能够充分、公允的反映公司的财务状况和经营成果，本人保证上述报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，本人持续关注公司内部控制管理质效，听取公司关于内部控制体系建设和内部控制评价工作进展情况。2024 年，公司持续加强内部控制自查与评价工作，法律合规部完成 2023 年度内控体系工作报告，持续推进 2024 年度内控体系暨内控手册更新项目，结合业务分类建立内部控制手册；审计部持续开展内部控制的自我评价工作，通过对内部控制执行情况进行检查监督，督促相关部门和人员就发现的内控缺陷及时整改，不断提升公司内部控制高质量运行。
(五) 聘任、解聘会计师事务所
报告期内，公司审议了 2023 年度审计机构履职情况评估报告、变更 2024 年度会
计师事务所及决定其报酬等有关事项，本人作为独立董事，对相关议题予以充分关注，提示公司严格履行审计机构的选聘程序、关注审计机构合规资质和审计能力，保障审计质量。公司聘任中审众环担任 2024 年度审计机构，相关审议程序合法、合规。公司
于 2024 年 12 月 27 日召开董事会审计委员会，本人及其他独立董事共同听取了中审众
环关于其独立性、履职能力、审计关注重点事项等汇报，同意年审会计师提交的审计计划安排，并提出意见和建议，与年审会计师达成一致。
(六) 聘任或者解聘财务负责人
报告期内，公司顺利完成第十届董事会及高级管理人员换届选举工作，公司继续聘任温凯婷女士担任总会计师，本人作为独立董事，发表了同意的表决意见。