ST天邦:中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司2024年度保荐工作报告

中国银河证券股份有限公司
关于天邦食品股份有限公司
2024 年度保荐工作报告
保荐人名称：中国银河证券股份有限公司 被保荐公司简称：ST 天邦
保荐代表人姓名：刘卫宾 联系电话：010-80927321
保荐代表人姓名：康媛 联系电话：010-80927526
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信 是
息披露文件
（2）未及时审阅公司信息 无
披露文件的次数
2、督导公司建立健全并有
效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健
全规章制度（包括但不限
于防止关联方占用公司资 是
源的制度、募集资金管理
制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相 是
关规章制度
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专 5
户次数
（2）公司募集资金项目进
展是否与信息披露文件一 是
致
4、公司治理督导情况

项目 工作内容
（1）列席公司股东大会次 2
数
（2）列席公司董事会次数 未现场出席，审阅了历次会议通知及其决议
（3）列席公司监事会次数 未现场出席，审阅了历次会议通知及其决议
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按 是
照本所规定报送

1、对外担保及逾期担保
公司 2024 年度担保总额度为人民币 153.5 亿元，占公
司最近一期（2023 年末）经审计净资产的 672.87%。其中，
公司对控股子公司的担保额度为 49 亿元，公司控股子公司
对公司及其他控股子公司的对外担保额度为 77 亿元。公司
对合作伙伴及担保方的担保额度 25 亿元，对联营、合营公
司的担保额度 2.5 亿元，公司对合并报表范围外主体担保额
度合计占最近一期（2023 年末）经审计净资产的 120.55%。
公司的对外担保规模较大，如果被担保对象到期不能偿
还担保债务，公司将承担连带担保责任。此外，公司为控股
子公司提供的担保，以及公司控股子公司为公司及其他控股
子公司提供的担保中，存在部分逾期担保事项，公司及相关
控股子公司作为担保主体需承担连带清偿责任。公司拟通过
预重整及重整程序化解债务风险，宁波中院已于 2024 年 8
月 9 日决定对公司进行预重整。若法院裁定公司进入重整程
序，公司将按照相关法律规定形成方案偿付相应债务。
保荐人已督促公司严格履行信息披露义务和审议程序，
并提请投资者关注公司的对外担保事项的进展及风险。
2、2024 年业绩实现扭亏为盈
公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润相比去年
（3）现场检查发现的主要 同期大幅扭亏为盈，主要系第一季度出售参股公司史记生物
问题及整改情况 32.91%股权所产生的投资收益，以及由于生猪价格从第二季
度有所回升，生猪销售成本下降所致。
保荐人将持续关注公司业绩波动情况，督促公司做好相
关信息披露工作。
3、公司存在延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补
充流动资金事项，存在部分募集资金专户被冻结及被法院扣
划款项的情况
2024 年 3 月 7 日，公司因司法诉讼或仲裁导致募集资
金被法院划扣 4,980,759.45 元，2024 年 11 月 12 日，因司法
诉讼或仲裁导致募集资金被法院划扣 14,433.00 元，公司在
自查过程中发现上述情形后及时告知保荐人，保荐人督导公
司及时整改，上述两笔款项已分别于 2024 年 4 月 10 日和
2024 年 12 月 19 日归还至募集资金账户。
公司于 2024 年 1 月 30 日召开的第八届董事会第二十
五次会议以及第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司
申请使用部分闲置募集资金总额不超过11.60 亿元用于暂时
补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个
月。2025 年 1 月 24 日，公司分别召开第八届董事会第三十
四次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关
于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的
议案》，公司申请延期归还闲置募集资金人民币 11.60 亿元
并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2023 年度向特定对象发
行募集资金存放专项账户中，有 3 个专户处于冻结状态，冻
结账户余额为 0.57 元。
保荐人知悉上述事项后已提醒公司跟踪被冻结账户进
展情况并及时偿还被扣划的资金，督促公司做好相关信息披
露工作，并已在《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品
股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充
流动资金的核查意见》中提请投资者注意公司延期归还闲置
募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项及相关风险。
4、公司申请重整及预重整情况
2024 年 3 月 18 日，天邦食品披露《关于拟向法院申请
重整及预重整的公告》，拟以公司无法清偿到期债务，且明
显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民
法院申请对公司进行重整和预重整。2024 年 8 月 9 日，公
司收到浙江省宁波市中级人民法院下发的（2024）浙 02 民
诉前调 595 号《决定书》，决定对天邦食品进行预重整。2025
年 2 月 8 日，公司收到宁波中院送达的(2024)浙 02 民诉前
调 595 号之一《决定书》，宁波中院准许天邦食品的延期申
请，决定延长天邦食品的预重整期间至 2025 年 5 月 9 日。
虽然公司已启动预重整，公司是否进入重整程序尚具有
不确定性，重整是否成功也存在不确定性。
保荐人将持续关注公司重整及预重整事项，督促公司做
好相关信息披露工作。
5、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险
公司因 2021 年度、2022 年度、2023 年度扣除非经常性
损益前后净利润孰低者均为负值，且 2023 年审计报告显示
公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易触及其他风
险警示情形，于 2024 年 5 月 6 日实施其他风险警示，股票
简称由“天邦食品”变更为“ST 天邦”。
此外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，
如法院依法裁定受理公司重整申请，公司股票将在重整申请
受理后被实施退市风险警示（*ST）。
6、公司股票可能存在终止上市的风险
如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整
失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被
实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关
规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
经现场检查，保荐人未发现公司其他需要进行整改的重
大问题。

项目 工作内容
6、发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 2024 年度，保荐人发表对外披露的专项核查意见一共 10
次。
（2）发表非同意意见所涉 不适用
问题及结论意见
7、向本所报告情况（现场
检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 1
2024 年 3 月 18 日，天邦食品披露《关于拟向法院申请重
整及预重整的公告》，拟以公司无法清偿到期债务，且明显
（2）报告事项的主要内容 缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民
法院申请对公司进行重整和预重整。鉴于上市公司在持续
督导期内发生重大风险事项，因此保荐人将有关情况向交
易所进行汇报。
2024 年 8 月 9 日，公司收到浙江省宁波市中级人民法院下
发的（2024）浙 02 民诉前调 595 号《决