华蓝集团:太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的核查意见

太平洋证券股份有限公司
关于华蓝集团股份公司变更部分募集资金用途投入新项目
及永久补充流动资金的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋”、“保荐机构”）作为华蓝集团股份公司（以下简称“华蓝集团”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》等有关法律法规的规定，对华蓝集团变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金事项进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
公司于 2021 年 7 月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A
股）36,800,000 股，发行价格为人民币 11.45 元/股，募集资金总额为人民币421,360,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 28,297,358.49 元，余额为人民币393,062,641.51 元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 24,893,951.98 元后，实际募集资金净额为 368,168,689.53 元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕383 号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
（二）拟变更募投项目情况
本次拟变更项目为“设计服务网络建设项目”和“技术研发中心”(以下简称“原
募投项目”），截至 2024 年 12 月 31 日，公司原募投项目投入及进度情况如下：
单位：万元人民币
序 项目名称 拟投入金额 累计已投入金额 投资进度比例 剩余未投金额
号

1 设计服务网络建设 22,916.87 2,200.94 9.60% 20,715.93
2 技术研发中心 2,700.00 2,388.93 88.48% 311.07
合计 25,616.87 4,589.87 17.92% 21,027.00
注：上表中剩余未投金额未包含现金管理收益及利息。
截至 2024 年 12 月 31 日，原募投项目未使用的募集资金余额为人民币
22,346.15 万元（差额为现金管理收益及利息，具体金额以实际结转时专户资金金额为准）。为了提高募集资金使用效率，拟将原募投项目“设计服务网络建设”部分募集资金余额 1.5 亿元变更用于开展工程总承包业务，将原募投项目“技术研发中心”剩余的 311.07 万元变更用于开展工程总承包业务。将剩余的募集资金及其产生的现金管理收益及利息 7,035.08 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用来补充流动资金。
变更前公司剩余募集资金具体情况如下：
单位：万元人民币
项目名称 拟投入募集资金金额 剩余未投金额
设计服务网络建设 22,916.87 20,715.93
技术研发中心 2,700.00 311.07
合计 25,616.87 21,027.00
变更后公司募投项目情况如下：
单位：万元人民币
项目名称 拟投入募集资金金额
永久补充流动资金 7,035.08
开展工程总承包业务 15,311.07
合计 22,346.15
注：上表中变更前金额未包含现金管理收益及利息，变更后金额包含现金管理收益及利息。
本次涉及变更募投项目投资金额 22,346.15 万元，占首次公开发行股票实际募集资金净额的比例为 60.70%。本次变更募集资金用途不构成关联交易，不构成重大资产重组。
对于终止的募投项目，公司将根据具体情况及时注销相关募集资金专项账户，专户注销后，公司、实施募投项目的主体与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。经股东会审议通过本次变更部分募集资金用途事项后，公司将按法律、法规的要求和公司具体情况及时开立新募集资金专项账户，并与银行、保荐机构等签订相关监管协议。

二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目经公司第三届董事会第十次会议及 2020 年第二次临时股东会审议通过立项，并完成企业投资项目备案，项目实施主体为华蓝集团，计划投资金额为 41,250.77 万元，后经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目总额及募集资金拟投入各募投项目金额的议案》，上述项目募集资金拟投入金额调整为 25,616.87 万元。
2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司新增全资子公司华蓝设计（集团）有限公司（以下简称“华蓝设计”）、广西华蓝工程管理有限公司（以下简称“华蓝工程”）为募集资金投资项目“设计服务网络建设”和“技术研发中心”的实施主体，新增上海、武汉、西安、广西各地市等为“设计服务网络建设”项目的实施地点，并使用部分募集资金分别向华蓝设计、华蓝工程提供借款以实施募投项目。
2023 年 6 月 25 日，公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司结
合目前募投项目的实际进展情况，将“技术研发中心”项目延期至 2024 年 7 月 15
日。
2024 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司将“设计服务网络建设”的实施主体由华蓝集团、华蓝设计、华蓝工程变更为华蓝集团和华蓝设计。
公司于 2024 年 8 月 23 日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会
第十九次会议，审议并通过了《关于暂缓实施部分募集资金投资项目并使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意暂缓实施募集资金投资项目“设计服务网络建设”中的南宁设计总部办公场地购置和“技术研发中心”，并在不影响募
集资金使用计划的前提下使用闲置募集资金 1 亿元暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金为人民币 6,000 万元，尚未归还至募集资金专户，公司拟在股东会召开之前全部归还至公司募集资金专户并将及时履行信息披露义务。
截至 2024 年 12 月 31 日，原募投项目“设计服务网络建设”累计已使用募集
资金 2,200.94 万元，项目建设进度为 9.60%，主要包括场地租赁费和运营资金；原募投项目“技术研发中心”累计已使用募集资金 2,388.93 万元，项目建设进度为88.48%，主要包括设备及软件购置费、人才引进费、研发费用和运营资金,项目建设已形成资产后续仍在原项目中使用。上述项目合计未使用募集资金余额
22,346.15 万元（含现金管理收益及利息）存放于募集资金专户。
（二）终止原募投项目的原因
公司本次变更募集资金投资项目为“设计服务网络建设”和“技术研发中心”。
“设计服务网络建设”项目原计划在南宁、广州、成都和北京 4 个城市新建或扩建设计服务网络，其中：南宁设计总部办公场地通过购置方式取得；其他 3个设计服务网点办公场地采用租赁方式取得。近年来，在城镇化进程放缓、房地产调控、不确定因素增加等多重压力叠加之下，行业在经历了 10 余年高速增长后进入了变革期。受市场环境下行、客户资金紧张等影响，公司的营业收入和利润呈下滑趋势，公司采取多方面措施降本增效，公司员工人数从 2021 年末的3139人减少至2024年末的1903人，后续公司将根据经营情况持续开展人员优化工作。另外，因 2022-2024 年国内房地产价格总体处于下行趋势，为避免公司购买办公场所后即出现资产价值贬值损失，公司暂缓实施办公场所的购置和建设工作。2024 年，该项目投入主要为支付新增服务网点的办公场所租金，支出金额相对较小。因此，公司决定终止“设计服务网络建设”项目，将剩余募集资金用于新募投项目开展工程总承包业务和补充流动资金。
“技术研发中心”项目原计划基于公司已有研发优势和行业发展趋势，围绕智慧城市与建筑、东南亚城市与建筑、绿色建筑与城市、装配式建筑和环境治理五大方向深入开展研究与新产品开发。截至2024年12月31日，投资进度为88.48%，
展提供了积极助力。由于当时拟定的部分研发方向已不符合当前市场需求，因此，公司决定终止“技术研发中心”项目，将剩余募集资金用于新募投项目开展工程总承包业务。
综上，为维护公司及全体股东利益，使募投项目的实施更加符合公司发展战略规划的要求，公司拟终止原募投项目，将剩余募集资金用于新募投项目及永久补充流动资金。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：开展工程总承包业务
2、项目建设单位：公司全资/控股子公司广西华蓝工程管理有限公司、华蓝设计（集团）有限公司、广东洪胜电力工程有限公司。具体如下：
（1）广西华蓝工程管理有限公司
建设单位：广西华蓝工程管理有限公司
注册地址：南宁市兴宁区民主路 20 号职工文化综合楼第 24 层
注册资本：10,000 万元人民币
（2）华蓝设计（集团）有限公司
建设单位：华蓝设计（集团）有限公司
注册地址：南宁市兴宁区华东路 39 号
注册资本：10,000 万元人民币
（3）广东洪胜电力工程有限公司
建设单位：广东洪胜电力工程有限公司（以下简称“广东洪胜”）
注册地址：深圳市南山区蛇口街道渔一社区后海大道 1021 号东角头工业区BC 座 C602
注册资本：1,000 万元人民币

3、拟投入金额：15,311.07 万元人民币
4、实施地点：南宁市