康缘药业:江苏康缘药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告(陈凯先)

江苏康缘药业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（陈凯先）
作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严 格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作 制度》等有关规定，在 2024 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出 席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东 尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的情 况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈凯先，1945 年 8 月出生，中国科学院院士，理学博士，教授，研究员。现
任中国科学院上海药物研究所研究员、博士生导师，上海中医药大学教授、博士 生导师、学术委员会主任。中国医学科学院和中国中医科学院学部委员，国际标 准化组织（ISO）中医药标准技术委员会主席顾问。2019 年 12 月起任公司第七 届、第八届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有 为公司及下属子公司提供财务、管理、技术等咨询服务，亦未在公司主要股东单 位担任职务；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年度，公司共召开了 10 次董事会会议，所有会议本人均亲自出席，无
委托出席或缺席情况。在参加董事会会议时，均能充分发表自己的意见和建议。 本着勤勉尽责的原则，本人认真审议了各项董事会议案，且对各议案未提出异议， 均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2024 年度，公司共召开了 3 次股东大会，本人应出席 3 次，实际出席 3 次。
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事姓 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
名 董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 出席股东大会的次数
陈凯先 10 10 10 0 0 3
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
作为战略委员会委员，本人任期内严格按照《董事会战略委员会工作细则》 的要求积极履行职责，认真审议各项议案。2024 年度，战略委员会共召开 5 次 会议，本人均亲自出席，对会议审议的以集中竞价交易方式回购公司股份方案、 回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票、收购江苏中新医药有限公司 100% 股权暨关联交易等相关议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2024 年度，独立董事专门会议共召开 7 次，本人应出席 7 次，实际出席 7
次，对关联交易事项进行认真审查，对董事及高级管理人员的任职资格进行审查 并提出建议，注意维护公司及股东权益，切实履行了独立董事的责任和义务。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在 2024 年度任职期内，未行使特别职权。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人密切关注公司审计工作情况，与公司内部审计机构及会计师 事务所进行积极沟通，认真履行职责。根据公司相关规定，对公司内部审计机构 的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。 与会计师事务所就公司定期报告、财务状况和内部控制等方面进行交流；并与会 计师事务所对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关 事项进行了沟通，推动审计工作的全面、高效展开；认真听取会计师事务所的阶 段性汇报，敦促其按照要求完成年报审计工作，维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司 2023 年度股东大会、2024 年第一次临时股东大
会和 2024 年第二次临时股东大会，关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况， 听取投资者问答，在履职过程中积极关注并维护中小投资者的权益。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人充分利用参加公司董事会及董事会专委会、股东大会、独立 董事专门会议及参与座谈等机会，及时听取公司管理层关于生产经营情况、内控 制度的建立健全及执行情况和重大事项进展的汇报，与会计师事务所等中介机构 保持沟通交流。同时，本人积极关注公司所处行业市场情况及市场变化对公司生 产经营的影响，及时了解公司重大事项进展情况，利用自身专业知识和业务经验，
积极对公司的经营管理、发展战略提出建议，全年为履行独立董事职责开展的工作时间满足十五日要求。
（七）上市公司配合工作情况
在本人履职过程中，公司董事长、副董事长，总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了联络沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本人对公司关联交易进行了认真审查，审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的议案》《关于收购江苏中新医药有限公司 100%股权暨关联交易的议案》及《关于调整收购江苏中新医药有限公司 100%股权暨关联交易方案的议案》，本人认为公司的关联交易事项符合公司经营发展需要，决策程序合规，价格公允，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露了财务会计报告、定期报告中的财务信息以及内部控制评价报告，披露信息真实、准确、完整，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策
程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第八届董事会第七次会议、2023 年年度股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度内部控制审计机构的议案》。本人认为该所具备应有的专业胜任能力，具备一定的投资者保护能力、独立性及较好的诚信状况；在其从事公司 2023 年度及以前年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，相关审计意见客观公正，审计费用定价合理，公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人对提交董事会审议的《关于聘任王团结先生为公司副总经理的议案》《关于聘任潘鹏先生为公司董事会秘书的议案》《关于选举江锁成先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》进行了认真审核，认为公司提名及聘任董事、高级管理人员的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，董事会提名及聘任程序合法、合规。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司建立了符合现代企业管理的全员绩效考评机制，对董事和高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，发放年度薪酬，薪酬制定合理，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将171 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 295.10 万股进行回购注销，回购价格为 7.70 元/股。经核查，本人认为此次回购注销事项符合《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》的规定，履行了必要的审议程序。公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，本人同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，认真审阅公司各项会议议案，积极参与讨论并提出建议，参与公司重大决策。同时，发挥独立董事的监督作用，维护了公司的整体利益和股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈凯先
2025 年 4 月 2 日