孩子王:华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于孩子王儿童用品股份有限公司
使用部分暂时闲置的募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
孩子王经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098 号）同意，并经深圳证券交易所同意，向不特定对象发行 103,900.00 万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 1,039.00 万张，按面值发行。募集资金总额为人民币 1,039,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 1,024,346,842.21 元。安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 7 月 28 日对上述资金到位情
况进行审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第 60972026_B01号）。
公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构和存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》《募集资金五方监管协议》。

根据公司披露的《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 零售终端建设项目 83,270.24 76,400.00
2 智能化物流中心建设项目 29,413.18 27,500.00
合计 112,683.42 103,900.00
2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确的同意意见。由于本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 1,024,346,842.21 元，与《募集说明书》中披露的拟使用募集资金投资额有所差异，为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司对部分募投项目募集资金投资额进行适当调整，具体调整情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 调整前拟使用募 调整后拟使用募
集资金投资额 集资金投资额
1 零售终端建设项目 83,270.24 76,400.00 76,400.00
2 智能化物流中心建设项目 29,413.18 27,500.00 26,034.68
总计 112,683.42 103,900.00 102,434.68
为提高募集资金使用效率，公司于 2024 年 2 月 28 日召开第三届董事会第二
十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的议案》，同意公司将“零售终端建设项目”投资总额调减 51,278.58 万元，其中募集资金投资金额调减 44,408.34 万元，将“智能化物流中心建设项目”投资总额调减 24,258.94 万元，其中募集资金投资金额调减 20,880.44 万元，用于“门店升级改造项目”和“孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目”。上述事项已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过，具体调整情况如下：

单位：万元
调整前项目 调整前拟使 调整后项目 调整后拟使
序号 募集资金投资项目 投资总额 用募集资金 投资总额 用募集资金
投资额 投资额
1 零售终端建设项目 83,270.24 76,400.00 31,991.66 31,991.66
2 门店升级改造项目 - - 44,511.93 44,408.34
3 智能化物流中心建设项目 29,413.18 26,034.68 5,154.24 5,154.24
4 孩子王华北智慧物流基地 - - 60,000.00 20,880.44
和区域结算中心项目
总计 112,683.42 102,434.68 141,657.84 102,434.68
三、前次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2024 年 6 月 24 日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币 5.73 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月，到期将及时足额归还至相关募
集资金专户。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 24 日披露的《关于使用部分暂时
闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-081）。
截至 2025 年 3 月 19 日，公司已全部归还用于暂时补充流动资金的闲置募集
资金 5.73 亿元，使用期限未超过 12 个月。
四、本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及合理性
（一）本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为充分提高募集资金使用效率、降低财务成本，在符合相关法律法规及不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币 5.4 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，公司不会使用闲置募集资金进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
（二）本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性
公司募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金
使用计划，有序推进募集资金投资项目。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。
为了满足日常经营需要，提升公司发展速度，同时为提高资金的使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过 5.4 亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。本次计划有利于提高募集资金的使用效率，有助于公司持续健康发展，是合理的也是必要的。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规及规范性文件的规定使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 5.4 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用闲置募集资金不超过5.4 亿元暂时补充流动资金的内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，有助于提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，提高经营业绩，符合公司发展需要，符合维护全体股东利益的需要；本次使用闲置募集资金补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用不超过 5.4 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，并在到期后及时归还至公司募集资金专户。

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过。本事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规以及深圳证券交易所规则的规定。公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
李琦 鹿美遥
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日