渤海轮渡:渤海轮渡集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告(汪民生)

渤海轮渡集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《渤海轮渡集团股份有限公司章程》《渤海轮渡集团股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，独立、客观、公正地发表意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事的基本情况
汪民生，男，汉族，1963 年 10 月出生，大学学历，经
济学硕士。现任上海海越私募基金管理有限公司执行董事、北京国文金文化有限公司独立董事、渤海轮渡集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：
1.本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名
股东单位任职；
2.本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制 人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形， 也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职；
3.本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附 属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024 年度，公司召开了 8 次董事会、1 次股东大会。本
人作为独立董事积极参会，认真审阅公司报送的会议资料及 相关材料，参与各项议案的讨论，并对会议审议事项发表了 自己的意见和建议，除回避表决议案外均表示同意，没有反 对、弃权的情况。具体参会情况如下：
出席董事会情况 出席股东
独立 大会情况
董事 应出 亲自 以通讯 现场 委托 缺席 是否连续 应出 亲自
姓名 席次 出席 方式出 出席 出席 次数 两次未亲自 席次 出席
数 次数 席次数 次数 次数 出席会议 数 次数
汪民生 8 8 7 1 0 0 否 1 1
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略 委员会委员，秉承客观公正的态度认真履职，对于各专门委 员会职权范围内事项，本人进行了事先审议并从专业角度为
董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见；会议召开后，持续跟进相关议案的执行进展，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。
独立董事 薪酬与考核委员会会议 战略委员会会议
参加次数 参加次数
汪民生 1 1
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年度，本人出席独立董事专门会议 1 次，会上积
极发表意见，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
（四）现场考察情况
2024 年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会
专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。其中为深入了解公司生产经营情况，本人赴公司烟台本部进行现场调研。在现场调研时，本人与公司管理人员深入交谈，了解公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（五）公司配合独立董事工作情况
2024 年度，在本人履行职责过程中，公司董事会、管
理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细地提供相关资料，使本人能够充分了解公司生产经营动态以及公司关联交易情况，以供本人与中小投资者交流沟通。对本人提出的意见建议，公司均积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权，并有效地执行了公司董事会及股东大会所作的决策。
（六）其他工作情况
2024 年度，本人没有提议召开董事会、临时股东大会、
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独立董事特别职权情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2024年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，事前征得了本人的认可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司 2024 年度对外担保情况作了认真审查，并
就有关情况作了详尽调查及询问公司相关人员。本人认为，
截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情况。报告
期内，公司无为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的
情形。其他关联方资金占用情况：截至 2024 年 12 月 31 日，
威海市畅通船舶用品有限公司非经营性占用资金余额为9,202.10 万元。威海市畅通船舶用品有限公司是威海市海大客运有限公司的股东，该借款事宜在公司收购威海市海大客运有限公司之前已经存在,公司因收购威海市海大客运有限公司产生关联方资金拆借。威海市畅通船舶用品有限公司将其持有的威海市海大客运有限公司 27.03%的股权质押给威海市海大客运有限公司控股股东山东浩洋投资有限公司，并用在威海市海大客运有限公司的股份收益偿还本金和利息。
山东省威海市环翠区人民法院 2024 年 12 月 25 日作出民事
判决（[2024]鲁 1002 民初 5437 号），解除威海市海大客运有限公司与威海畅通船舶用品有限公司于 2019 年 7 月15 日签订的《协议书》；威海畅通船舶用品有限公司于本判决生效之日起十日内支付威海市海大客运有限公司借款本金 83,672,500 元及利息。该案威海畅通船舶用品有限公司已上诉于山东省威海市中级人民法院。
（三）募集资金的使用情况
公司 2024 年度未发生募集资金情况，不存在募集资金
使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事会、董事会提名委员会及股东大会均按照相关制度要求履行程序，选举何沛韬先生为董事，刘奇先生为独立董事，调整董事会各专门委员会成员。本人认为，公司董事会本次提名的审议程序合法有效；且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事的情形，不存在损害
公司及其他股东利益的情况。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《渤海轮渡集团股份有限公司经理层成员业绩考核与薪酬管理办法》等制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责。结合行业和公司发展情况，审议通过了《关于经理层成员 2023 年度薪酬兑现方案的报告》，提交第六届董事会第八次会议审议通过后执行。本人对公司 2023 年度高级管理人员薪酬进行了审阅，认为公司经理层成员 2023 年度薪酬兑现方案符合公司相关规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营班子进取精神和责任意识，符合“责、权、利”相统一的薪酬原则。
（五）为子公司提供财务资助情况
公司第六届董事会第十三次会议，审议通过了关于为子公司提供财务资助展期的议案。全资子公司天津渤海轮渡融资租赁有限公司对大连渤海轮渡燃油有限公司提供 3,500 万元的财务资助展期一年，年借款利率为 4.35%，大连渤海轮渡燃油有限公司以其向渤海轮渡集团股份有限公司供应燃油的应收账款和库存燃油提供质押担保。
本次财务资助旨在为有效保障公司船舶用油安全，满足子公司日常经营需要，且公司能够及时掌握子公司大连渤海轮渡燃油有限公司的经营管理情况和资金状况，可对其履约和还款能力进行有效监控，提供财务资助的风险处于可控范围内；本次向大连渤海轮渡燃油有限公司提供财务资助事项已按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2024年度公司聘用的大华会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司2024年4月8日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，并经2023年年度股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法律法规要求。大华会计师事务所（特殊普通合伙）是经国家批准依法独立承办注册会计师事务所，具有从事证券期货相关业务的资格，能够满足公司2024年度财务审计及内控专项审计工作要求。公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构及内控审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情况。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合生产经营与业绩完成情况，发布了《2023 年年度业绩预增公告》《2024 年半年度业绩预增公告》，及时履行信息披露义务，确保投资者充分了解公司经营情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2024 年，公司积极践行“以投资者为本”的上市公司发
展理念，加大投资者回报力度，推动全体股东共享公司经营发展成果，实施“提质增效重回报”行动，制定了《渤海轮渡集团股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》《关于 2024 年内现金分红的议案》，并经股东大会审议通过，于年内实施了 3 次现金分红。一是实施了 2023 年年度利润分配，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 5.3元（含税）；二是实施了 2024 年半年度利润分配，向全体股
东按每 10 股派发现金红利人民币 2.7 元（含税）；三是实施了 2024 年内特别分红，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 2.2 元（含税）。年内合计派发现金红利 47852.74 万元。以上现金分红审议和实施程序合法合规。
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，兼顾公司自身的可持续发展同时，重视对投资者的合理回报，我们认为，公司 2