康惠制药:康惠制药关于豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的公告

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2025-012
陕西康惠制药股份有限公司
关于豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员
自愿性股份限售承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
豁免自愿性股份限售承诺的内容：本次申请豁免的承诺为公司实际控制
人、董事长王延岭及公司董事张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊、公司监事郝朝军于公司首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。
审议程序及风险提示：本次申请豁免事项已经公司 2025 年第一次独立董
事专门会议、第五届董事会第十六会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，尚需经公司 2025 年第一次临时股东大会审议，股东大会是否审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 2 日召开
第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，同意豁免公司实际控制人、董事长王延岭及公司董事张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊、公司监事郝朝军于公司首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。本次豁免事项已经公司独立董事专门会议、董事会会议及监事会会议审议通过并同意提交股东大会审议，关联董事及关联监事进行了回避表决。具体情况如下：
一、承诺事项的内容
公司股票于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所主板上市，公司实际控制
人、董事长王延岭和董事张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊及监事郝朝军在《陕西
康惠制药股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持公司股份作出承诺如下：
（一）公司股东、实际控制人王延岭承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、在任职公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接及（或）间接持有的本公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不得转让其直接及（或）间接持有的本公司股份。
（二）公司董事胡江、张俊民、赵敬谊、侯建平，监事郝朝军承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、在任职公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接及（或）间接持有的本公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不得转让其直接及（或）间接持有的本公司股份。
二、承诺履行情况
截至本公告披露日，公司实际控制人、董事长王延岭和董事张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊及监事郝朝军均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
三、本次申请豁免的自愿性承诺事项
公司实际控制人、董事长王延岭及公司董事张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊、公司监事郝朝军申请豁免其在公司《招股说明书》中作出的以下自愿性承诺：豁
免其间接持有公司股份在锁定期满后每年转让比例不超过 25%的限制，豁免其在离职半年内不得转让本人间接持有的股份的限制。
除上述豁免内容外，王延岭、张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊、郝朝军先生作出的其余承诺事项保持不变。
四、申请豁免承诺的原因及依据
为改善上市公司股权结构，优化管理，全面提升上市公司的持续经营能力和
公司治理水平，2025 年 3 月 20 日、3 月 25 日，陕西康惠控股有限公司（以下简
称“康惠控股”）与嘉兴悦合智创科技合伙企业（以下简称“悦合智创”）分别签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，拟将其持有康惠制药21,973,600 股股份（占康惠制药股份总额的 22%）以协议转让的方式转让给悦合
智创。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 21 日、3 月 26 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露的 2025-007、2025-009 号公告。本次股份转让涉及王延岭、张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊及郝朝军间接持有的公司股份，受其自愿性限售承诺限制。
豁免王延岭、张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊及郝朝军的限售承诺，有利于积极推进和加快控制权转让交易的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》，本次申请豁免的承诺为自愿性承诺，未包含不可变更、不可撤销的表述，且不属于该指引第十二条规定的不得豁免情形，符合相关法律法规要求。
五、本次豁免承诺对公司的影响
本次豁免事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。本次豁免有利于积极推进和加快控制权转让交易的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力。
六、董事会意见
本次豁免公司实际控制人、董事长王延岭和董事张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊及监事郝朝军自愿性限售承诺事项，有利于推动并保障公司未来经营发展，
进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意本次申请豁免事项并提请股东大会审议，股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。
七、独立董事意见
本次豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的事项，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，本次豁免有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定，因此，我们同意将本次申请豁免事项提交董事会审议，经董事会审议后提交股东大会审议。
八、监事会意见
本次豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会在审议该事项时，关联监事进行了回避表决。该事项的审议及决策程序符合法律、法规和中国证监会的相关规定，监事会同意本次申请豁免事项并提交股东大会审议。
特此公告。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2025 年 4 月 3 日