三利谱:独立董事年度述职报告

深圳市三利谱光电科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（陈志华）
各位股东及股东代表：
作为深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年任职期间的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈志华，1971 年出生，中国国籍，南开大学法学、信息学双学士学位，无永久境外居留权。现任广东格林律师事务所监事会监事长、高级合伙人、专职
律师，兼任本公司独立董事，2023 年 7 月 25 日至今，本人担任公司独立董事。
履职期间内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司董事会和股东大会情况
2024 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司 2024 年度董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均按照规定履行了相关程序，合法有效。2024 年度出席会议的情况如下：
1、履职期间，公司 2024 年度召开董事会共计 8 次，股东大会共计 3 次。本
人作为公司独立董事，未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况，对出席的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内本人没有授权委托其他独立董事出席董事会会议情况；
3、报告期内本人未对公司重大事项提出异议。

董事会会议 股东大会
本年度应 现场出 以通讯方 委托出席 是否连续 出席股东
参加董事 席次数 式出席次 次数 缺席次数 两次未亲 大会会议
会次数 数 自出席 次数
8 2 6 0 0 否 2
（二）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司第五届董事会独立董事专门会议共召开了 2 次，本人均按时
出席，未有无故缺席的情况发生，具体情况如下：
时间 会议届次 事项
2024 年 3 月 7 日 第五届董事会独立董 1.《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
事专门会议 2024 年第 2.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
一次会议 议案》
3.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》
4.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告的议案》
5.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7.《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协
议的议案》
8.《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》
9.《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》
10.《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报
规划的议案》
11.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理向特定对象发行工作相关事宜的议案》
2024 年 9 月 12 日 第五届董事会独立董 1.《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的
事专门会议 2024 年第 议案》
二次会议
（三）董事会各专门委员会履职情况
2024 年度，本人出席董事会专门委员会会议共 11 次，具体出席情况如下：
独立董事 出席董事会专门委员会会议情况
姓名 审计委员会 提名委员会 薪酬委员会

应出席 亲自出席 应出席 亲自出席 应出席 亲自出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
陈志华 9 9 1 1 1 1
1、审计委员会
本人作为公司审计委员会的委员，严格按照《董事会审计委员会工作细则》 的规定履行职责，积极参加审计委员会会议及相关工作，对定期报告、重大交 易、内部审计等相关工作进行审核并提出合理建议；向公司管理层了解本年度 的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促 会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
2、提名委员会
本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会工作细则》 等相关规定，勤勉尽责地履行职责，结合公司经营活动情况、资产规模和股权 结构对董事会的规模、构成以及高级管理人员的选择标准和程序向董事会提出 建议，保障公司稳定运作管理基础，切实维护中小股东权益。
3、薪酬与考核委员会
本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照《董事会薪酬与考核 委员会工作细则》等相关规定，认真审查公司董事及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、 职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内审部的日常工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行探讨和交流，维护公司全体股东的利益。
（五）在公司现场工作的情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，截至 2024 年 12 月 31 日，本人担
任上市公司独立董事家数未超过 3 家。本人认真履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等方式进行现场工作及实地考察，现场工作时间不少于 15 天。通过考察了解公司生产经营情况、财务状况、内部控制完善及执行等情况。通过现场结合线上会议、电话及邮件等方式
事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。
本人作为法律专业人士，不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益等相关法规的认识和理解。就公司规范运作和制度建设方面与公司管理层沟通，利用自身专业知识提出意见建议，积极推动公司内部控制制度的规范与完善，督促公司加强规范运作，切实维护广大投资者的利益。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
持续关注公司的信息披露工作，确保公司信息披露真实、准确、完整；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，促进了董事会决策的科学性和客观性；此外，为切实履行独立董事职责，本人积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，认真学习上市公司相关法律、法规和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东特别是中小股东合法权益等相关规则的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实履行保护公司及投资者合法权益的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易核查情况
2024 年度内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，对公司各关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出审慎判断，并依照相关程序进行了审核，公司与关联方之间发生的关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联交易审议程序合法、有效，关联方在审议时均予以回避表决。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照相关规定按时编制、审议并披露定期报告，向投资者充分揭示公司经营情况和财务状况。公司全体董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）信息披露执行情况

报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作。公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度规定，履行定期报告和临时公告的披露工作，相关披露真实、准确、有效。
（四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况
经审查，公司拟定的 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，是结合公司的实际经营情况制定，有利于调动其工作积极性，强化董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。董事会审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）聘用会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 11 日召开第五届董事会 2024 年第三次会议，审议通过
了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，能够满足公司年度财务审计工作的要求，本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。报告期内，本人与年