睿智医药:北京博星证券投资顾问有限公司关于睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于睿智医药科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称： 睿智医药科技股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 睿智医药
股票代码： 300149
财务顾问
二〇二五年三月

目 录

第一节 释义...... 3
第二节 序言...... 4
第三节 财务顾问承诺与声明......5
一、财务顾问承诺......5
二、财务顾问声明......5
第四节 财务顾问意见......7
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查......7
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查......7
本次权益变动主要系基于对上市公司未来发展的信心以及长期投资价值的
认可，决定通过协议转让方式受让上市公司部分股份。......7
三、对信息披露义务人及其一致行动人的核查......7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......13
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息
披露义务人的方式......13
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查......16
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查......16
八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是
否符合有关规定的核查......16
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查......17
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查......19
十二、对关联交易情况的核查......22
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......23
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......23
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......24
十六、第三方聘请情况说明......25
十七、结论性意见......25
第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司/公司/睿智医药 指 睿智医药科技股份有限公司
信息披露义务人、睿联投 指 江门睿联医药投资有限公司
资
MEGASTAR 指 MEGA STAR CENTRE LIMITED
一致行动人 指 WOO SWEE LIAN、MEGASTAR 、郑文略
QUANTUM MEDICAL 指 QUANTUM MEDICAL LIMITED，系睿联投资控股股东
（量子醫學有限公司）
转让方、八本投资 指 北海八本创业投资有限公司
2025 年 3 月 28 日，睿联投资与八本投资签署的《北海八本
《股份转让协议》 指 创业投资有限公司与江门睿联医药投资有限公司关于睿智
医药科技股份有限公司之股份转让协议》
本次权益变动 指 睿联投资通过协议转让方式收购八本投资持有的上市公司
26,641,074 股股份，占上市公司总股本的 5.35%
根据广东省江门市中级人民法院出具的《民事调解书》，八
强制执行过户 指 本投资同意向 WOO SWEE LIAN 过户转让八本投资持有的
睿智医药 30,033,098 股股份，尚未完成转让登记手续，目前
已进入强制执行阶段
《详式权益变动报告书》 指 《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见、本财务顾问 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于睿智医药科技股份
核查意见 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
—权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人及其一致行动人提供，信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第四节 财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
本次权益变动主要系基于对上市公司未来发展的信心以及长期投资价值的认可，决定通过协议转让方式受让上市公司部分股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人及其一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，睿联投资基本情况如下：
名称 江门睿联医药投资有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址 江门市蓬江区棠下镇河滨新路 92 号 101 室自编 1004 室
法定代表人 WOO SWEE LIAN
注册资本 1,000 万元

统一社会信用代码 91440703MAE75H408B
成立日期 2024-12-25
经营期限 2024-12-25 至无固定期限
一般事项：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；
会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 从事投资活动
主要股东及持股比例 量子醫學有限公司持股 100%，WOO SWEE LIAN 为其实际控制人
通讯地址 江门市蓬江区棠下镇河滨新路 92 号 101 室自编 1004 室
联系电话 137****0735