联翔股份:关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

证券代码：603272 证券简称：联翔股份 公告编号：2025-008
浙江联翔智能家居股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“联翔股份”）拟将持有的浙江颐核医疗科技有限公司（以下简称“浙江颐核”或“标的公司”）16.6667%股权，以 1,700 万元人民币的价格转让给公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理卜晓华先生。此次股权转让完成后，公司将不再持有浙江颐核的股权，卜晓华先生将持有浙江颐核 16.6667%的股权。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经第三届董事会第十四次会议以及第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联
人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次股权转让事项尚须经市场监督管理部门办理变更登记，最终以市场监督管理部门核准的方案为准，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟将持有的浙江颐核 16.6667%股权，以 1,700 万元人民币的价格转让
给公司董事长、总经理卜晓华先生。
此次股权转让完成后，公司不再持有浙江颐核的股权，有助于公司进一步聚
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议以及第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，关联董事卜晓华先生在表决时进行了回避。本次关联交易无需提交股东会审议。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人基本情况及关联关系说明
卜晓华先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，卜晓华先生系公司的关联自然人，故本次股权转让事项构成关联交易。卜晓华先生不属于失信被执行人，具有良好的履约能力，除上述关系外与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况：
公司名称：浙江颐核医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91330424MA2JHGYW24
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2021 年 6 月 4 日
注册地址：浙江省嘉兴市海盐县秦山街道工业园区金禾路 383 号浙江珵美科技有限公司厂房一楼、二楼北侧
法定代表人：王志荣
注册资本：2,857.1429 万元
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：放射性同位素生产（除医疗自用的短半衰期放射性药物外）；药品生产；药品批发；药品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）股权结构：
本次转让前持 本次转让后持
股东名称
股比例 股比例
上海钇核企业管理合伙企业（有限合伙） 63.2250% 63.2250%
浙江联翔智能家居股份有限公司 16.6667% 0
卜晓华 0 16.6667%
嘉兴慕颐企业管理咨询合伙企业（有限合
伙） 9.9167% 9.9167%
嘉兴依诚管理咨询合伙企业（有限合伙） 5.5583% 5.5583%
嘉兴秦颐管理咨询合伙企业（有限合伙） 4.6333% 4.6333%
本次交易标的为公司持有的浙江颐核 16.6667%的股权。本公司持有的浙江颐核股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经在中国执行信息公开网信息查询，浙江颐核不是失信被执行人。
根据《浙江颐核医疗科技有限公司之股东协议》，联翔股份向其关联方卜晓华先生转让所持有的浙江颐核的股权，无需浙江颐核的其他股东事先同意。
（三）主要财务指标：
根据经审计的财务数据，浙江颐核最近两年的主要财务指标如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 3,899.64 万元，净资产 3,054.77 万元，
2023 年度总经营收入 0 万元，净利润-1,012.01 万元。（经审计）
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 3,174.96 万元，净资产 1,969.19 万元，
2024 年度总经营收入 0 万元，净利润-1,085.58 万元。（经审计）
（四）标的公司最近 12 个月减资情况：
2024 年 8 月，浙江颐核以定向减资的方式减少公司未实缴的 476.1905 万元
注册资本，浙江颐核注册资本由 3,333.3334 万元减少至 2,857.1429 万元，其中公司对浙江颐核的认缴出资额由 952.381 万元减少至 476.1905 万元。相关情况详见
公司于 2024 年 8 月 8 日披露的《浙江联翔智能家居股份有限公司关于对参股公
司定向减资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-049）和 2024 年 10 月 19 日披
露的《浙江联翔智能家居股份有限公司关于对参股公司定向减资暨关联交易进展的公告》（公告编号：2024-067）。
四、关联交易的定价依据
2023 年 9 月联翔股份以 2,000 万元对浙江颐核进行增资，持股 16.6667%（估
值 1 亿元），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，浙江中企华资产评估有限公司
出具《浙中企华评报字(2025)第 0117 号资产评估报告》，本次 16.6667%股权的评估价值为 1,684.14 万元。
本次股权转让价格为 1,700 万元人民币，交易定价以资产评估机构在评估基准日确认的评估价值为基础，经双方协商确定，遵循了公平、公正、公允的原则，最终确定的交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
公司（乙方）拟与卜晓华（甲方）签署《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）转让标的
1、乙方同意将持有浙江颐核的全部16.6667%的股权（对应认缴出资476.1905万元，已实缴 476.1905 万元，以下简称“标的股权”）转让给甲方，甲方同意受让该等股权。
2、甲方受让的该标的股权包括该等股权所包涵的各种股东权益和股东义务。
其中股东权益包括但不限于依附于标的股权所涉及的现时资产和权益、浙江颐核未来的潜在价值和可以获得的利益，以及根据《公司法》及公司章程、股东协议等所有的依附于股权的其他权益。
（二）转让价款
各方同意，以资产评估机构在评估基准日（2024 年 12 月 31 日）确定的评
估价值为基础，经双方协商双方确认本次股权转让的标的价格为人民币 1,700.00万元。
各方同意，除双方另有约定外，本次股权转让价款分三笔支付：
(1)甲方于 2025 年 4 月 30 日前支付转让价款的 50%，即 850 万元；
(2) 甲方于 2025 年 9 月 30 日前支付转让价款的 30%，即 510 万元；
(3)甲方于 2025 年 12 月 31 日前支付转让价款的 20%，即 340 万元。
（三）交割
各方应积极配合，出具按相关部门要求所需之材料，并在本股权转让协议签署后促使标的公司尽快完成工商变更登记手续。
（四）本次交易的评估基准日
各方一致同意，本次股权转让的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。
各方一致同意，自本协议生效之日起，乙方即不再享有与标的股权相关的任何权利，乙方基于《浙江颐核医疗科技有限公司章程》、《浙江颐核医疗科技有限公司之股东协议》、《浙江颐核医疗科技有限公司之增资协议》等浙江颐核的内部文件及交易文件等取得的权利与义务均转移至甲方。
（五）违约责任和赔偿
本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下任一事件均构成违约事件：
(1)如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，以致于其他方无法达到签署本协议的目的；
(2)如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何方面不真
实。
本协议任何一方违约，均应当赔偿由此给其他方造成的全部损失。
截至本公告披露日，本次关联交易协议已完成签署，公司后续将根据交易事项的具体进展情况，及时履行信息披露义务。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易有助于公司进一步聚焦主业发展，优化资源配置，提升管理效率和核心竞争力，符合公司的战略发展方向。本次关联交易定价公平合理，对公司当期财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司董事会授权经营管理层全权办理与本次关联交易相关的后续事宜。本次股权转让事项尚须经市场监督管理部门办理变更登记，最终以市场监督管理部门核准的方案为准。
本次交易实施过程中，可能会面临交易未按进度实施的风险、市场环境及政策变化的风险、不可抗力和违约责任的风险等，且交易的最终完成需要标的公司的协助与配合，存在一定的不确定性。后续公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本次关联交易为止（不包含本次交易），过去 12 个月内，除关联人卜晓华先生在公司领取薪酬外，公司未与卜晓华先生发生过其他关联交易事项。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2025 年 3 月 31 日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，以全
票同意的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：本次关联交易定价公允合理，交易方式充分考虑公司利益，股权转让事项不存在损害上市公司股东利益的情况。本次股权转让符合公司战略发展规划，有利于公司进一步优化产业布局、集中资源发展核心业务，提升公司核心竞争力。本次关联交易的审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

公司于 2025 年 3 月 31 日召开第三届董事会第十四次会议，以 8 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事卜晓华先生在表决时进行了回避。本次关联交易无需提交股东会审议。
特此公告。