华鹏飞:关于公司出售参股子公司股权的进展公告

证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2025）024号
华鹏飞股份有限公司
关于公司出售参股子公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 28 日召开了第
五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司出售参股子公司股权的议案》，同意公司全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）将持有辽宁宏图创展测绘勘察有限公司（以下简称“目标公司”或“宏图创展”）38.31%的股权转让给沈阳数字产业发展有限公司，转让价格为人民币 15,004.94 万元。本次股权转让完成后，博韩伟业持有宏图创展 9.50%股权。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
二、交易的进展情况
近日公司全资子公司博韩伟业与各方正式签署了《股权收购协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议各方
甲方（受让方）：沈阳数字产业发展有限公司
乙方一：博韩伟业（北京）科技有限公司
乙方二：韩国超
丙方：刘莉萍
目标公司：辽宁宏图创展测绘勘察有限公司
（二）股权转让

乙方一向甲方转让其持有的目标公司38.31%股权，乙方二向甲方转让其持有的目标公司12.69%股权，甲方同意根据协议约定受让该股权。本次股权转让后，目标公司股东结构及出资情况如下：
单位（人民币）：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 沈阳数字产业发展有限公司 2,613.75 2,613.75 51.00%
2 韩国超 1,064.375 1,064.375 20.77%
3 刘莉萍 735.00 735.00 14.34%
4 博韩伟业（北京）科技有限 486.875 486.875 9.50%
公司
5 沈阳科技风险投资有限公司 125.00 125.00 2.44%
6 沈阳宏业众达企业管理合伙 100.00 100.00 1.95%
企业（有限合伙）
合计 5,125.00 5,125.00 100.00%
（三）股权转让价款
经甲方委托的中介机构出具的《评估报告》所确定的评估价值，本次股权转让的价格为 7.64 元/注册资本。甲方应向乙方支付股权转让款合计为 19,977.93万元，其中向乙方一支付股权转让对价款 15,004.94 万元，向乙方二支付股权转让对价款 4,972.99 万元。
（四）转让价款的支付
1、第一期股权转让款：各方同意，在满足下列条件，且甲方收到目标公司提交的以下文件后，于15个工作日内，向乙方分别支付股权转让对价款的40%：
1.1、本协议已生效，甲方收到经各方签字、盖章的协议原件；
1.2、目标公司股东会正式有效通过的决议的完整复印件，证明以下内容：其已批准并授权订立本协议和完成本协议项下拟议的股权转让；现有股东同意放弃对于本次股权转让的优先认购权及共同出售权；该等复印件须加盖公司公章。
2、第二期股权转让款：各方同意，甲方在收到目标公司提交的以下文件后，
于 15 个工作日内，向乙方分别支付股权转让对价款的 60%：
2.1、本次股权转让后换发的营业执照（复印件并加盖公司公章）；
2.2、目标公司股东会正式有效通过的决议的完整复印件，证明以下内容：其已批准修改公司章程；根据本协议约定改组董事会；变更企业法定代表人；该等复印件须加盖公司公章；
2.3、修订后的目标公司章程或其修正案，需提供原件并加盖目标公司公章；
2.4、市场监督管理局注册信息查询单，证明目标公司完成股东、高级管理人员及法定代表人变更登记（原件并加盖市场监督管理局登记机关公章）。
（五）变更登记及交割
1、实际控制权转移：各方均同意，甲方根据第一期股权转让款约定支付完毕之日起 5 个工作日内，目标公司需完成下述事项：
1.1、按照本协议约定完成董事会、监事会改组，变更目标公司法定代表人并经过股东会决议批准；
1.2、按照本协议约定聘用总经理、财务负责人、合规及风控负责人并经过董事会审议通过；
1.3、按照本协议约定的具体内容及《公司法》的要求修订目标公司章程，并经过股东会决议批准；
1.4、按照本协议约定修订股东名册。
2、各方确认，应于国家出资企业产权登记办理完成后 10 个工作日，在市场监督管理局完成股权转让、董事会改组、监事会改组、章程修订、变更法定代表人的登记变更；
3、在市场监督管理局变更登记之日起 3 个工作日内，由甲方委派人员和乙方二委派人员共同到公安部门申请刻制目标公司新的印章，并销毁目标公司原印章（销毁前的印章样本留底，作为以后区分双方责任的依据），新印章交给甲方派到目标公司的指定人员；

4、各方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下股权交易的批准，所发生的费用由目标公司承担；
5、办理市场监督管理局变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担；
6、乙方、丙方同意，在收到甲方提供的为变更股权登记手续之目的须乙、丙方配合签署或盖章的文件资料（包括但不限于股东会决议、董事会决议及其他董事任免文件等）之日起 3 个工作日内，乙方、丙方须无条件配合完成相关文件资料的签署或盖章，并回递给甲方（以寄件日期为准）。
（六）过渡期行为限制
1、目标公司和乙方、丙方共同连带地向甲方承诺，在过渡期内，除非本协议另有规定，在未得到甲方的书面同意下，公司不得：
1.1、增加、减少注册资本，或以质押、转让或其他方式处置目标公司注册资本；
1.2、采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；修改目标公司章程或其他纲领性文件；
1.3、进行任何形式的利润分配；
1.4、与他人达成以目标公司为当事人的任何合伙协议、合资协议或者其他具有投资性质的利润分享协议；亦不得设立全资子公司；
1.5、向任何第三方（包括现有股东及其关联方）提供贷款或为任何第三方的债务提供担保；未书面通知甲方举借任何贷款；提供任何金额的慈善捐款。
2、目标公司和乙方二、丙方共同连带地向甲方承诺，在过渡期内，除非本协议另有规定，在未得到甲方的书面同意下，公司不得：
2.1、在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担；对任何价值超过100.00万元的有形资产和任何无形资产进行处置（包括但不限于出售、质押、留置、授权、许可等）；也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）；

2.2、为了添加不动产、设备或无形资产而发生单笔超过300.00万元的任何资本性支出；
2.3、增加或宣布增加对目标公司任何员工应付的薪金、奖金、补偿、激励报酬、退休金或其他福利，但按照法律要求，或按照与以往惯例一致进行的其他正常增加除外；如因企业经营需要，目标公司大批量招聘员工，需要经过甲方书面同意；
2.4、对外许可任何目标公司知识产权，任由任何目标公司知识产权过期失效或被放弃、被捐献或被弃权，或披露在披露之前尚不是公开信息的任何重要的目标公司的商业秘密、配方、工序、专有技术或其他公司知识产权，但按照法律要求或根据保密协议披露的除外；
2.5、解除或以其他方式免除任何金额的债权，或放弃具有实质性价值的任何权利（包括但不限于任何诉求）；开始或和解任何诉讼，但与在正常营业过程中的债务追收有关的诉讼除外；
2.6、将任何应收票据或应收账款作为不可回收账款而冲销，但在正常营业过程中产生的非重大的减记或冲销除外。
（七）公司治理
1、各方同意并保证，目标公司应在交割日前按照下列规定改选董事会：
1.1、目标公司董事会由7人组成，其中包括甲方提名的3名人士、乙方二、丙方，以及一名甲方推荐的外部董事，一名职工董事，目标公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续；
1.2、由甲方提名的董事担任董事长，董事长代表公司执行公司事务；
1.3、由丙方担任名誉董事长，履行董事会授权范围内职责；
1.4、当任何一方提名的董事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事的一方继续提名继任人选，各方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事。

2、公司法定代表人由董事长出任；由甲方委派董事、监事或者高级管理人员担任目标公司党支部书记，目标公司应健全党组织议事规则，开展党的各项活动；
3、各方同意并保证，目标公司应在交割日前改组公司监事会，监事会由3名监事成员组成，其中职工代表监事1名，由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东代表监事2名，甲方有权委任1名股东代表监事；
4、各方同意，目标公司总经理由乙方二担任，目标公司财务负责人、合规及风控负责人由甲方提名，上述提名高级管理人员经董事会聘任；
5、各方同意，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。以下事项为股东会“特别表决事项”，即须经目标公司代表三分之二以上表决权的股东通过：
5.1、主营业务变更；
5.2、目标公司修改公司章程、增加、减少注册资本；
5.3、目标公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
5.4、目标公司为股东或者实际控制人提供担保，关联股东应回避表决；
5.5、对发行公司债券作出决议；
5.6、向除子公司以外第三方提供借款或提供担保。
6、各方同意，董事会议案的表决，应当一人一票，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。以下事项为董事会“特别表决事项”，须经全体董事的三分之二以上表决权通过：
6.1、目标公司单笔超过人民币300万元的对外投资；
6.2、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占目标公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
6.3、决定目标公司内部管理机构的设置；

6.4、对单笔交易金额超过500万元的股权投资以及出售、转让、许可或以其他方式处置公司的重要资产，且十二个月内处置资产的金额累计超过500万元的交易作出决议。
7、本次股权转让完成后，目标公司应按照本协议约定的具体内容及《公司法》的要求修订目标公司章程，并按照公司章程的约定修订或制定董事会及股东会议事规则；
8、目标公司应建立符合会计准则的财务管理制度及财务处理方法，由股东会决议同意聘请的会计师事务所开展年度审计；
9、目标公司当年度实现盈利且未分配利润为正值时，在满足目标公司正常生产经营资金需求、足额预留法定公积金，且在次年无重大投资计划或重大现金支出的情况下，应当采取现金方式分配股利。各股东按照其股权（实缴出