南方精工:国浩律师(南京)事务所关于江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关于
江苏南方精工股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
网址/Website:http://www.grandall.com.cn

目 录

释 义 ...... 2
第一节 引 言...... 5
一、律师事务所及经办律师简介...... 5
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程...... 6
三、律师应当声明的事项 ...... 7
第二节 正 文...... 9
一、本次发行上市的批准和授权...... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 9
三、本次发行上市的实质条件......11
四、发行人的设立 ...... 16
五、发行人的独立性 ...... 17
六、发起人和股东（实际控制人）...... 18
七、发行人的股本及其演变...... 20
八、发行人的业务 ...... 22
九、关联交易及同业竞争 ...... 23
十、发行人的主要财产 ...... 26
十一、发行人的重大债权债务...... 28
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 29
十三、发行人章程的制定与修改...... 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 31
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 32
十六、发行人的税务 ...... 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 34
十八、发行人募集资金的运用...... 35
十九、发行人业务发展目标...... 37
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚...... 38
二十一、关于审核要点的查验情况...... 38
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价...... 41
二十三、结论意见 ...... 41
第三节 签署页...... 42
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
发行人、公司、股份公司、指 江苏南方精工股份有限公司，曾用名“江苏南方轴承股份
南方精工 有限公司”
南方有限 指 发行人的前身常州市武进南方轴承有限公司，曾用名“武
进市南方轴承有限公司”
本次发行、本次向特定对
象发行股票、本次向特定 指 发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行 A 股股票
南方智造 指 江苏南方智造电子商务有限公司，发行人全资子公司，已
于 2023 年 9 月 7 日注销
南方昌盛 指 江苏南方昌盛新能源科技有限公司，发行人控股子公司
上海圳呈 指 上海圳呈微电子技术有限公司，发行人控股子公司
南方压缩机 指 江苏南方汽车压缩机轴承有限公司，发行人控股子公司
永宁轴承 指 南方永宁新能源汽车轴承（浙江）有限公司，发行人控股
子公司
南方轴承（德国） 指 南方轴承（德国）有限公司（Nanfang Bearing(Germany)
GmbH），发行人全资子公司
泛亚微透 指 江苏泛亚微透科技股份有限公司，发行人参股公司
湖州泓添 指 湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙），发行人为其有限
合伙人
无锡翼龙 指 无锡翼龙航空设备有限公司，发行人参股公司
华一新材 指 常州华一新材料科技有限公司，发行人参股公司
金润电液 指 无锡金润电液控制系统有限公司，发行人参股公司
高能时代 指 高能时代（广东横琴）新能源科技有限公司，发行人参股
公司
银万全盈30号私募证券投 指 浙江银万私募基金管理有限公司-银万全盈 30 号私募证券
资基金 投资基金
浙江银万 指 浙江银万私募基金管理有限公司，系银万全盈 30 号私募证
券投资基金的基金管理人
常州华业 指 常州华业投资咨询有限公司
常州精控 指 常州精控投资咨询合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核要点》 指 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——
上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
《法律适用意见第 18 号》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 《江苏南方精工股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行A股股票募
集说明书》
律师工作报告 指 《国浩律师（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
法律意见书 指 《国浩律师（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2021 年
最近三年的《审计报告》 指 度《审计报告》（天衡审字（2022）00758 号）、2022 年度
《审计报告》（天衡审字（2023）00253 号）、2023 年度《审
计报告》（天衡审字（2024）01478 号）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏南方轴
《内部控制鉴证报告》 指 承股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字（2021）
00275 号）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏南方精
《内部控制审计报告》 指 工股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》（天衡专字
（2023）00440 号）、《江苏南方精工股份有限公司 2023 年
度内部控制审计报告》（天衡专字（2024）00690 号）
保荐机构、主承销商、银河 指 中国银河证券股份有限公司
证券
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（南京）事务所
本所律师、经办律师 指 本法律意见书的签字律师
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

国浩律师（南京）事务所
关于江苏南方精工股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：江苏南方精工股份有限公司
国浩律师（南京）事务所依据与江苏南方精工股份有限公司签署的《聘请律师协议》，指派李文君律师、柏德凡律师、孔莹萍律师担任发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则 12 号》《业务管理办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）本所简介
国浩律师（南京）事务所系 2011 年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31320000588425316K），为国浩律师事务所成员之一。
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供法律服务；为企业买壳、借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服务；为