ST天邦:独立董事年度述职报告

天邦食品股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（陈良华）
各位股东及股东代表：
本人在担任天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定和要求，勤勉尽责、恪尽职守，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。
现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
陈良华，1963年出生，中国人民大学商学院会计学博士，东南大学管理科学与工程博士后。目前为东南大学经济管理学院教授、会计学专业博士生导师；中国会计学会管理会计委员会委员、江苏会计学会管理会计委员会副主任委员、江苏物价学会常务理事、南京物价学会副会长等。现任江苏雅克科技股份有限公司（上市公司）独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，本人以现场或通讯方式，参加了公司召开的11次董事会和4次股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2024年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2024年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2024年度我出席董事会会议的情况如下：
独立董事 报告期内应参 亲自出席 委托出席 投票情况 是否连续两次未
姓名 加董事会次数 （次） （次） （反对次数） 亲自出席会议
陈良华 11 11 0 0 否
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票
2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了战略发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人担任薪酬与考核委员会以及审计委员会委员。2024年度，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，恪尽职守，履行相关职责。
2024年度审计委员会共召开5次会议，分别讨论及审议了如下议题：
1、与会计师事务所交流沟通2023年年度报告进场安排及重点关注事项，对公司审计部提交的2024年第一季度工作报告进行讨论并给出建议；
2、制定《会计师事务所选聘制度》及新增IT审计相关事项；
3、对2023年度审计报告及各专项报告审查并进行交流讨论，对公司审计部提交的2024年度工作计划进行审阅；
4、对2024年半年度报告及2024年半年度募集资金报告审查并进行交流讨论，公司审计部提交的2024年第二季度工作报告进行讨论并给出建议；
5、对2024年第三季度报告审查并进行交流讨论，对公司审计部提交的2024年第三季度工作报告进行讨论并给出建议。
作为审计委员会的成员，本着勤勉尽责、实事求是的原则，本人对公司定期报告、募集资金存放与使用、聘任会计师事务所等重要事项均发表了意见，同意制定《会计师事务所选聘制度》。在内部控制方面，本人定期听取内部审计工作相关报告，监督内控机制有效运行。
2024年度薪酬与考核委员会共计召开2次会议，分别讨论及审议了如下议题：
1、审查公司董监高2023年度履行职责情况；
2、对2023年董监高薪酬及2024年度经营业绩考核方案审查并进行交流讨论。
作为薪酬与考核委员会的成员，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关要求切实履行自身职责，对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查，结合公司实际经营情况，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放提出了意见。
报告期内，本人作为独立董事，共参加两次独立董事专门会议，通过独立董事专门会议对以下事项发表了同意意见：
时间 会议 事项 意见类型
2024 年 3 独立董事专门会议 1、 关于拟向法院申请重整及预重整的议案 同意
月 18 日 2024 年第一次会议
2024 年 4 独立董事专门会议 1、 2023 年度内部控制自我评价报告 同意

时间 会议 事项 意见类型
月 29 日 2024 年第二次会议 2、 关于 2023 年度董事、高管薪酬及 2024 年
度经营业绩考核的议案
3、 董事会关于非标准无保留意见审计报告
的专项说明
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在报告期内，本人与公司内部审计部门及外部会计师事务所保持密切沟通，就定期报告及财务相关事宜进行了深入讨论与交流，确保了审计过程的客观性与公正性。
（四）与中小股东的沟通交流，保护投资者权益的情况
1、勤勉履职，客观发表意见
严格按照有关法律、法规和《独立董事工作制度》《公司章程》等的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需董事会审议议案，都事先对提供的资料进行审查，并利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
2、积极关注公司信息披露工作情况
2024年度，公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东及其利益相关方的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
3、认真履行董事会专业委员会委员职责
公司董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，报告期内，严格按照相关专业委员会实施细则等制度规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，认真履行专业委员职责，积极开展相关工作，有效促进董事会规范运作。（五）现场工作情况
2024年，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计投入15个工作日进行现场履职。通过积极参与董事会、股东大会及各专门委员会会议，本人积极听取公司经营管理层的汇报，深入审查并了解了公司在经营、财务及规范运作等方面的具体情况。此外，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出参考建议，履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立
（六）培训和学习情况
本年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及规范公司法人治理和维护社会公众股东权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
（七）其他工作
1、无提议召开董事会情况发生；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
三、年度履职重点关注事项
（一）聘任及变更会计师事务所事项
2024年4月26日，经审计委员会2024年第三次会议讨论，认为天职国际会计师事务所在为公司提供年审服务的过程中，严格遵守职业道德规范，工作严谨，具有较高的专业素质，出具的各项审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，一致同意续聘天职国际会计师事务所担任公司2024年度的审计机构，并向董事会提交相关议案。2024年4月29日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。该议案已经2024年5月20日召开的公司2023年年度股东大会审议通过。
（二）定期报告及内部控制评价报告事项
2024年度，公司严格按照规定时间编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及《2024年第三季度报告》，全面、准确地反映了各报告期内的财务数据及重要事项，向投资者清晰展示了公司的经营状况。2024年4月29日，公司召开了独立董事专门委员会2024年第二次会议及第八届董事会第三十次会议，审议并通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。基于对公司内部控制体系的审慎评估，本人认为公司已建立较为完善的内部控制及风险评估体系，相关机制和制度运行有效，能够切实防范内部风险。财务报告内部控制未发现重大缺陷，非财务报告内部控制亦未发现重大缺陷。
四、总体评价和建议
在2024年度，本人作为公司独立董事，恪守法律法规的规定，秉持忠实勤勉的原则履行职责，切实维护了公司及全体股东的合法权益。本人持续关注公司治理运作及经营决策，与董事会、监事会及经营管理层保持高效沟通，为公司稳健发展贡献力量。
2025年，本人将继续本着诚信、勤勉和专业的精神，全心全意为公司及全体股东服务，忠实履行独立董事的义务，加强和落实与公司董事会、监事会、经营管理层的沟通，积极参与公司战略发展规划制订和执行，进一步增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈良华
2025年3月31日
天邦食品股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（陈有安）
各位股东及股东代表：
本人在担任天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定和要求，勤勉尽责、恪尽职守，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。
现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
陈有安，1958年出生，管理科学与工程专业工学博士，高级工程师。现任国联安基金管理有限公司独立董事、野村东方国际证券有限公司独立董事、和谐健康保险股份有限公司、泸州老窖股份有限公司（上市公司）独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，本人以现场或通讯方式，参加了公司召开的11次董事会和4次股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2024年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2024年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2024年度我出席董事会会议的情况如下：
独立董事 报告期内应参 亲自出席 委托出席 投票情况 是否连续两次未
姓名 加董事会次数 （次） （次） （反对次数） 亲自出席会议