中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告(陈道峰)

广西梧州中恒集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（陈道峰）
本人作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）的独立董事，2024 年，本人严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律法规及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
陈道峰，男，1965 年 5 月出生，国务院政府特殊津贴获得
者，国家杰出青年科学基金获得者，国家药典委员会委员，世界中医药学会联合会中药化学、中药鉴定和中药分析三个专业委员会副会长。1986 年毕业于上海医科大学药学专业，1991 年获中国药科大学生药学博士学位，1993 年晋升为副教授，1997 年晋升为教授，1995-2005 年担任复旦大学药学院副院长。1990、1998年赴日本富山医科药科大学和美国阿拉巴马大学伯明翰分校学术进修，2002 和 2006 年以访问教授身份赴美国北卡罗莱纳大学
药学院和日本九州大学药学院合作研究与讲学。主要研究领域为常用中药的药效物质基础与品质评价，主持完成科技部“重大新药创制”科技专项、国家自然科学基金重点项目等省部级以上科研项目近 40 项，对五味子科药用植物和清热解毒中药的药效物质与作用机制研究取得系列代表性研究成果，清热解毒中药治疗肺部感染的免疫调控机制与药效物质研究获得多项有科学价值
的新发现，发表研究论文 290 余篇，其中 SCI 论文 200 余篇，获
得授权发明专利 70 余项。曾获得教育部自然科学一等奖和国家中医药科技进步一等奖等科技奖励。现任复旦大学药学院天然药
物学系教授、博士生导师、系主任。2023 年 9 月 27 日起至今担
任中恒集团独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，本人及直系亲属未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会参会情况

2024 年度，公司共召开 15 次董事会，7 次股东大会。本人
充分履行独立董事职责，在会前认真审阅各项议案资料，审议议案时，充分利用自身的专业知识，能够依据自己的独立判断，对董事会议案提出合理化的建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司董事会及股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。报告期内，本人亲自出席了公司召开的 15 次董事会和 5 次股东大会，并对各会议审议事项，经审慎考虑后均投出同意票，未出现投弃权或者反对票的情形。具体出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东
独立董事 大会情况
姓名 应 参 加 亲自出席次数（现 委托出 缺 席 是否连续两 出席股东
董 事 会 场出席 1 次；通讯 席次数 次数 次未亲自参 大会次数
次数 出席 14 次） 加会议
陈道峰 15 次 15 次 0 次 0 次 0 次 5 次
（二）报告期内参与专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风控合规委员会等 5 个专门委员会。本人作为提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整体运营情况，对公司业务发展提出建议。2024 年度，公司共召开提名委员会 3 次，战略委员会 5 次，薪酬与考核委员
会 10 次，审计委员会 9 次，本人全部亲自出席，对于专门委员会各项议案，本人均投了同意票，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。
（三）独立董事专门会议参与情况
报告期内，公司共召开了 2 次独立董事会专门会议。本人以
通讯方式出席了会议，就公司 2024 年度日常关联交易预计和转让国海中恒基金部分认缴出资份额暨关联交易事项进行了认真审议，本人通过认真审议会议材料，认为会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（四）行使独立董事特别职权情况
2024 年度，本人谨慎行使公司和股东所赋予的权利，未发
生独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、向股东征集股东权利等行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所列特别职权的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年，本人通过与公司内部审计部门及会计师事务所沟
通，未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷；本人积极参与年度报告专项沟通会议，与负责审计的会计师事务所及公司管理层开展交流与探讨，履行独立董事在财务报告审计过程中的监督职责，确保年报信息披露的准确性与完整性。
（六）与中小股东的沟通交流情况

2024 年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职
责，对需要提交董事会审议的议案，认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在投票表决时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，还通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
（七）现场考察、管理层沟通及公司配合独立董事工作情况
1.现场考察时间
2024 年，在本人履职期间利用参加董事会专门委员会、董
事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。本人投入了充分的时间和精力对公司情况进行了解。2024 年 1 月，与公司研发团队就科研布局和与上海相关科研机构的合作事宜进行了沟通交流。2024 年 8 月出席在南宁召开的独立董事碰头会，就公司治理相关事项提出了一些建议。2024年 8 月、12 月期间，本人以董事会和学术研讨会为契机，赴公司开展现场调研，深入了解公司各板块间的协作情况、业务开展情况、行业最新动态及市场竞争格局，为公司战略决策和业务发展提供建议。
2.公司配合独立董事工作情况
2024 年，公司管理层与本人保持了定期沟通交流，使我能
够及时了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提
出的问题，为本人履职提供了完备的条件和支持。在每次董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给本人审阅，积极配合本人作为独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年，公司重大经营决策事项均履行了相关程序，决议
执行高效、准确，应披露事项按规定及时、准确、完整披露，本人对公司的下列事项进行了重点关注，经核查相关资料后对相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出明确的独立判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。本人认为公司运作规范，不存在重大风险事项，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议通过了《关于预计 2024 年度日
常关联交易的议案》《关于转让深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）部分认缴出资份额暨关联交易的议案》等 2 项关联交易议案。本人认为，董事会审议关联交易事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年，公司披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季
度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》以及《2023年度内部控制评价报告》。本人对相关报告进行了认真审阅，认为财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司相关报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。
（三）变更会计师事务所情况
经公司第十届董事会第十九次会议和 2024 年第四次临时股
东大会审议通过，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度财务报表及内部控制审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的程序符合《公司章程》和其他相关的监管规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及相关业务资格，具备提供审计服务的经验与能力，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘任高级管理人员情况
报告期内，公司召开了董事会审议通过聘任公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问等事项，本人认为提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高管的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高管的情形。

（五）现金分红情况
报告期内，公司审议通过了 2023 年度利润分配预案，以实
施 2023 年度权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。本人认为，上述分配方案符合监管要求及《公司章程》中有关利润分配的规定，综合考虑了公司盈利水平、现金流状况，保障了股东的合理回报，有利于公司的可持续发展。
（六）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司对外担保事项进行认真核查，通过查阅公司累计和当期发生的对外担保的具体内容、金额、对象及审批程序等情况，以及了解相关担保安排的原因和对公司的影响，本人认为公司担保事项符合公司及股东的整体利益，所履行的程序合法有效。此外，本人还核查了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，未发现存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
本人根据公司提供的 2023 年度财务报告的各项指标、年度
经营业绩和计划目标完成情况，审核了中恒集团职业经理人2023年度绩效奖金核定材料，对中恒集团职业经理人 2023 年度绩效奖金发放予以认可，并综合考虑医药行业及国内经济形势的变化，同意公司拟订（含补充和调整）的 2024 年度绩效考核指标。
（八）股权激励相关事项

报告期内，公司对 2023 年度业绩未满足《中恒集团 2021 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期相关业绩考核条件以及 28 名激励对象因不再具