云南旅游:独立董事年度述职报告

云南旅游股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（杨向红）
本人作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，认真履行了独立董事的职责，积极、按时出席董事会和股东大会，积极关注公司的经营业务及发展情况，对重大事项审慎、客观的发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将2024年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人于1966年12月出生，大学本科学历，律师，曾任云南省司法厅省律师协会主任科员，云南海合律师事务所专职律师、合伙人律师，云南维和药业股份有限公司独立董事。现任国浩律师（昆明）事务所高级合伙人；云南旅游股份有限公司独立董事、红塔证券股份有限公司独立董事、昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司股东大会和董事会会议情况

2024年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
1.2024年度，本人参加了公司召开的各次董事会，列席了全部股东大会。每次董事会前都能认真审阅会议议案和相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度和客观独立的立场行使表决权，履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
报告期内董事会会议召开次数 12次
应出席 现场出 以通讯表决方式 委托出 缺席次 是否连续两次
姓名
次数 席次数 参加会议次数 席次数 数 未亲自出席
杨向红 12次 4次 8次 0次 0次 否
2.2024年度，公司共召开4次股东大会，本人均出席了会议。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任董事会薪酬与考核委员会召集人，董事会审计委员会委员。
1.2024年，公司共召开1次薪酬与考核委员会。报告期内，本人严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，召集、出席和主持薪酬与考核委员会会议，对公司高级管理人员的薪酬发放情况等事项进行审核，认真审议相关议案，履行薪酬与考核委员会召集人的职责。
2.2024年，公司共召开10次审计委员会。报告期内，本人按时参加审计委员会会议，讨论审议公司定期财务报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等议案，认真履行审计委员会委员职责。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开3次独立董事专门会议，本人均按时出席了上述会议，会议对《公司预计2024年度日常关联交易的议案》《公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票议案》《公司关于不参与参股公司增资的议案》《公司关于控股股东避免同业竞争承诺变更的议案》进行了审议并提出了核查
意见，切实履行了独立董事的职责。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极关注经济形势变化对公司的影响，勤勉尽责，忠实履职，及时审阅公司提供的各项信息报告，在董事会上发表意见，行使职权，监督和核查公司的信息披露情况，积极履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正，维护了公司全体股东的利益。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人也重视与中小股东的沟通交流，利用出席股东大会和业绩说明会的机会，积极回应中小股东关切的问题，维护公司和中小股东的合法权益。
（七）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况
2024年，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到28个工作日，包括利用现场参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的机会了解公司的整体运行情况、财务管理和内部控制执行情况；通过
现场考察及与管理层交流了解公司业务情况；通过与审计部、会计师事务所等沟通交流，掌握日常审计工作和定期报告编制的具体安排、重点事项等。
同时，本人通过微信、电话及邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司经营管理等各方面的状况及内部控制执行情况；通过持续关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况和掌握公司的经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司各业务板块的经营发展状况，并提供相应的资料文件，使本人能做出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易
2024年3月28日公司召开第八届董事会第八次会议审议《公司预计2024年度日常关联交易的议案》。本人认为2024年度公司预计的日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）财务信息、内部控制情况
2024年，本人出席各次董事会会议，审议了公司需披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息，对定期报告签署了书面确认意见，确认其内容真实、完整，公司财务会计内控制度健全，财务报告无重大遗漏和虚假记载。
《公司2023年度内部控制自我评价报告》客观全面地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的情况。公司内部控制较为完善，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、国家有关法律、法规和监管部门的要求。

（三）聘任会计师事务所
公司于2024年9月18日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《公司关于聘请2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，议案于2024年10月9日经公司股东大会审议通过。公司聘任会计师事务所的议案由审计委员会提交，董事会、股东大会审议通过，程序符合相关规定。
（四）公司对外担保及股权、资产置换情况
2024年度公司无违规对外担保及股权、资产置换情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）聘任财务总监
公司于2024年4月8日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《公司关于聘任财务总监的议案》，同意聘任李洪伟先生为公司财务总监，任期与本届董事会一致。议案已经董事会提名委员会资格审查通过，并经审计委员会审议通过，程序符合相关规定。
（六）高级管理人员薪酬
报告期，公司高级管理人员薪酬政策没有调整，高级管理人员的薪酬符合相关规定。
报告期内，本人对公司董事会审议通过的重大事项没有提出异议。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，认真行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
本人通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其是涉及公司法人治理和公司利益保护等方面的认识和理解，并不断提高自己履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
2025 年，本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
云南旅游股份有限公司
独立董事：杨向红
二Ｏ二五年三月二十九日