数字认证:关于北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于
北京数字认证股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的
法律意见书
康达法意字【2025】第 0104 号
二〇二五年三月
关于北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书
康达法意字【2025】第 0104 号
致：北京数字认证股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》等现行法律、法规、规范性文件以及《北京数字认证股份有限公司章程》《北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，就公司本激励计划作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项，出具本《法律意见书》。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本法律意见书仅就本次作废事项涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所律师仅对于法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次作废事项相关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
本《法律意见书》仅供公司为实施本激励计划事项之目的使用，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为申请或者备案材料报送有关决定或批准部门，本所律师同意公司在与本激励计划相关的备案或者公告文件中自行引用或者按中国证券监督管理委员会的要求引用本《法律意见书》的部分或者全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

一、本激励计划已履行的批准与授权
（一）2023 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票管理办法>的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票授予方案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票管理办法>的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票授予方案>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）2023 年 6 月 16 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京数字认证股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕44 号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股权激励计划。
（三）2023 年 6 月 26 日，公司披露了《关于召开 2023 年第一次临时股东
大会的通知》，对本激励计划相关议案进行审议。同日，公司披露了《独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王渝次先生作为征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2023 年 6 月 26 日至 2023 年 7 月 5 日，公司在内部公示了首次授予
拟激励对象的姓名和职务，公示期内监事会未接到任何人对本激励计划首次授
予拟激励对象提出的任何异议。2023 年 7 月 5 日，公司披露了《监事会关于
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023 年 7 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票管理办法>的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票授予方案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东对相关议案进行了回避表决。
（六）2023 年 7 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（七）2024 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（八）2024 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予事项进行核实并发表了核查意见。
（九）2025 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，监事会对本次作废事项进行核实并发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次作废相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和本激励计划的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
1、因激励对象离职作废部分限制性股票

根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予和预留授予激励对象中7 名激励对象离职，不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的 280,000 股限制性股票由公司作废。
2、因第一个归属期归属条件未成就作废部分限制性股票
根据本激励计划的相关规定，公司首次授予及预留授予第一个归属期的业绩考核目标之一为“以 2019-2021 年平均营业收入（8.93 亿）为基数，2024 年
营业收入增长率不低于 70%”，即 2024 年营业收入不低于 15.18 亿。根据中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年年度审计报告》，公司 2024年营业收入为11.22亿，公司本激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属条件未成就。
因首次授予及预留授予第一个归属期归属条件未成就，首次授予的 149 名激励对象（不含离职的激励对象）已获授但尚未归属的 1,580,777 股限制性股票不得归属；预留授予的 3 名激励对象（不含离职的激励对象）已获授但尚未归属的 33,333 股限制性股票不得归属，前述 152 名激励对象已获授但尚未归属的1,614,110 股限制性股票由公司作废。
（二）本次作废的数量
因激励对象离职和第一个归属期归属条件未成就，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计 1,894,110 股。
基于上述，本所律师认为，公司本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和本激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次作废相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权；公司本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和本激励计划的相关规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京数字认证股份有限公司2023 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书》之专用签章页）
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