海螺新材:董事会决议公告

证券代码：000619 证券简称：海螺新材 公告编号：2025-17
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会通知的时间和方式
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第
十四次会议的通知于 2025 年 3 月 17 日以书面方式（直接或电子邮件）发出。
2、董事会会议的时间、地点和方式
公司第十届董事会第十四次会议于 2025 年 3 月 28 日上午在公司办公楼五楼会议
室召开。
3、董事会会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。
4、会议由公司董事长李晓波先生主持，董事会秘书、监事会成员、公司高级管理人员及公司年审会计师列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2024 年度董事会工作报告》；
2024 年度，董事会严格按照公司《章程》及有关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，做好公司经营发展各项决策。具体情况详见公司 2024 年度报告第三节第四部分主营业务分析、第十一部分公司未来发展的展望、第四节第六部分报告期内董事履行职责的情况及第七部分董事会下设专门委员会在报告期内的情况等内容。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过《2024 年度总经理工作报告》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《2024 年度财务决算报告》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司实现营业收入527,617.83 万元，归属于上市公司股东的净利润-10,586.04 万元。截至 2024 年底，公司资产总额 514,787.13 万元，归属于上市公司股东的净资产 258,856.87 万元。具体情况详见公司 2024 年度报告第十节财务报告部分。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
4、审议通过《2024 年度报告及摘要》；
经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2024 年度报告如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果；大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的；公司全体董事保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
5、审议通过《2025 年度财务预算报告》；
公司将加强对宏观经济及市场形势等综合研判，深化改革创新，坚持转型发展，充分挖掘潜能，努力提升公司价值，回报广大股东。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
6、审议通过《2024 年度利润分配预案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，上市公司母公司 2024 年度实现净利润-5,100.11 万元，根据《公司法》和公司《章程》相
关规定，提取法定盈余公积金 0 万元，加上期初未分配利润 85,423.55 万元，年末实际可供股东分配的利润为 80,323.44 万元。
鉴于公司及母公司 2024 年度净利润为负值，结合公司 2024 年经营业绩和目前资
金状况，考虑到目前整体经营环境，为保障 2025 年公司项目建设、转型发展以及生产经营资金需求，保证股东的长远利益，拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。公司 2024 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司《章程》《未来三年股东回报规划（2023年-2025 年）》等有关规定。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案提交董事会审议前，已经公司 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。
7、审议通过《大华会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，根据财政部及中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对大华会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《公司对大华会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
8、审议通过《2024 年度内部控制自我评价报告》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
9、审议通过《关于公司 2025 年投资计划的议案》；
董事会同意公司 2025 年度投资计划，具体投资项目经论证成熟具备实施条件时，再按照相关程序提交董事会或股东大会审批。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于成立乌兹别克斯坦海螺型材科技有限公司（筹）的议案》；
为加大公司门窗产业发展，扩大海外布局，经过前期调研论证，同意公司与下属全资子公司新疆海螺型材有限责任公司（以下简称“新疆海螺”）在乌兹别克斯坦塔什干共同出资设立“乌兹别克斯坦海螺型材科技有限公司（筹）”（以下简称“乌兹别克斯坦海螺”），乌兹别克斯坦海螺注册资本 1,300 万元人民币，其中公司货币出资 1,040万元，占比 80%，新疆海螺货币出资 260 万元，占比 20%。同时，以乌兹别克斯坦海螺为主体，建设年产 5 万平米塑钢门窗项目，提供门窗设计、加工制作、安装、售后等全流程服务，项目资金来源为公司自有资金。根据国资监管相关规定，上述投资尚需报安徽省国资委等部门审批或备案。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
11、审议通过《关于成立雅加达海螺门窗科技有限公司（筹）的议案》；
为加大公司门窗产业发展，扩大海外布局，经过前期调研论证，同意公司与下属全资子公司芜湖海螺门窗有限责任公司（以下简称“海螺门窗”）在印度尼西亚万丹省共同出资设立“雅加达海螺门窗科技有限公司（筹）”（以下简称“雅加达海螺”），雅
加达海螺注册资本 1,000 万元人民币，其中公司货币出资 990 万元，占比 99%，海螺
门窗货币出资 10 万元，占比 1%。同时，以雅加达海螺为主体，建设年产 5 万平方米铝
合金门窗项目，提供门窗设计、加工制作、安装、售后等全流程服务，项目资金来源为公司自有资金。根据国资监管相关规定，上述投资尚需报安徽省国资委等部门审批或备案。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
12、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于 2024 年度独立性情况的自查报告》作出了专项意见，具体内容详见公司于同日在证券时报和巨潮资讯网披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
关联董事方仕江先生、张治栋先生、王亮亮先生回避了该项议案的表决。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于公司高管 2024 年薪酬考核及 2025 年年薪考核基数的议案》；
关联董事虞节玉先生、汪涛女士、朱守益先生回避了该项议案的表决。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
14、审议《关于公司董事 2025 年度薪酬的议案》；
为激励董事会成员勤勉尽责，拟给予独立董事每人 6 万元人民币（税后）作为 2025
年度薪酬。不在公司担任其他职务的非独立董事，不予发放薪酬；在公司兼任其他职务的非独立董事，按照其担任其他职务的岗薪标准发放报酬，不再另计薪酬。
根据《上市公司治理准则》等有关规定，本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，此议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会薪酬与考核委员会全体委员作为利益相关方，已对此议案回避表决。
15、审议通过《2024 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
16、审议通过《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》；
董事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提依据充分，符合会计谨慎性原则，同意公司本次计提资产减值准备。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于 2024 年度计提资产减值准备的公告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
17、审议通过《关于召开 2024 年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于 2025 年 4 月 21 日下午 15:00 在
芜湖经济技术开发区公司办公楼 5 楼会议室以现场与网络相结合方式召开 2024 年度股东大会，具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开 2024年度股东大会的通知》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第十四次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会
2025 年 3 月 29 日