中基健康:2024年度独立董事述职报告(沈小军-已离任)

中基健康产业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，在 2024 年度任职期间，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议各项议案，围绕维护公司整体利益、维护全体股东特别是中小股东合法权益勤勉开展工作。
报告期内，本人因公司第九届董事会届满离任，自 2024 年 7 月 9 日起不再担任公司独立
董事及各专门委员会相关职务。现将 2024 年度本人任职期内履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年度任职期内，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，不存在缺席或者连续
两次未亲自出席会议的情况。本人认为 2024 年度任职期内公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，重大经营事项履行了合法有效的决策程序。2024 年度任职期内本人对公司董事会审议的各项议案经审慎判断后均投出赞成票，无反对票及弃权票情形。2024 年度任职期内本人出席董事会及股东大会会议的具体情况如下：
以通讯方式 是否连续两次
任职期间应参 现场出席董 委托出席董 缺席董事 任职期间出席
参加董事会 未亲自参加董
加董事会次数 事会次数 事会次数 会次数 股东大会次数
次数 事会会议

7 0 7 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。本人担任提名委员会召集人、薪酬与考核委员会及审计委员会委员，在2024年度任职期内工作情况如下：
1、提名委员会
2024 年度本人任职期内，公司共计召开 2 次提名委员会会议。具体审议内容如下：
（1）2024年6月20日，公司召开第九届董事会提名委员会2024年第一次会议，会议就公司第十届董事会、监事会提名候选人发表审查意见，提名委员会一致认为公司第十届董事会、监事会提名候选人均符合相关任职资格和条件，相关推荐和提名程序合法有效，同意提交公司股东大会进行选举。
（2）2024年7月5日，公司召开第九届董事会提名委员会2024年第二次会议，会议就公司第十届董事会独立董事提名候选人李红女士发表审查意见，提名委员会一致认为李红女士符合相关任职资格和条件，相关推荐和提名程序合法有效，同意提交公司股东大会进行选举。
2、薪酬与考核委员会
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《中基健康独立董事专门会议工作细则》的相关规定，2024年度本人任职期内，公司未召开薪酬与考核委员会会议。
3、审计委员会
2024 年度本人任职期内，公司共计召开 4 次审计委员会会议。具体审议内容如下：
（1）2024 年 1 月 15 日，公司召开第九届董事会审计委员会 2024 年第一次临时会议，会
议审阅并同意了公司 2023 年度财务会计报表初稿。
（2）2024 年 3 月 5 日，公司召开第九届董事会审计委员会 2024 年第二次临时会议，会
议审阅并同意了公司 2023 年度财务会计报告初步审计意见。
（3）2024 年 3 月 15 日，公司召开第九届董事会审计委员会 2024 年第三次临时会议，会
议审阅并同意了公司 2023 年度财务会计报告。
（4）2024 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会审计委员会 2024 年第四次临时会议，会
议审阅并同意了公司 2024 年度第一季度财务会计报告。
（三）出席独立董事专门会议工作情况
2024 年度本人任职期内，公司共计召开 3 次独立董事专门会议。具体审议内容如下：
1、2024 年 2 月 28 日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议，本
人对《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》发表了明确的同意意见。
2、2024 年 3 月 15 日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议，本
人对《关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明的议案》《关于对公司内控自我评价报告的议案》《关于公司董事会提出的 2023 年度利润不分配，也不进行资本公积转增股本的议案》《关于公司 2023 年计提资产减值准备、信用减值损失的议案》发表了明确的同意意见。
3、2024 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议，本
人对《关于公司拟向公司股东方借款暨关联交易的议案》发表了明确的同意意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度任职期内，本人严格遵照监管机构有关规定的要求，积极与公司内部审计机构
及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；积极与会计师事务所进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，并就可能在审计过程中出现的问题和风险提出有关意见建议，确保审计结果客观、公正，维护公司全体股东的利益。
（五）在保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效地监督和核查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整地完成信息披露工作，切实维护全体股东特别是中小股东合法权益。
2、严格按照《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定，积极履行独立董事职责，及时了解公司生产经营、内部控制及规范运作的相关情况；对于董事会审议的各项议案进行认真审核，利用自身的专业知识和从业经验，独立、客观、审慎地行使表决权。
3、持续深入学习相关法律、法规及规则，积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，加强与其他董事及管理层的沟通交流，不断提升保护公司及社会公众投资者权益的意识和履职能力，进一步优化自身专业素养，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年度任职期内，本人累计在公司现场工作 15 天。本人主要通过参加董事会及不定期
实地考察等方式，对公司生产经营、财务情况、信息披露、内控制度建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行核查和监督。同时，本人还就公司经营管理现状及未来发展战略与管理层进行了多次深入交流与探讨，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，切实有效地履行了独立董事的职责。
公司董事会及管理层高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合独立董事依法履职。对于独立董事的问询，公司能够及时、详实地予以回复。在每次召开董事会及相关会议前，公司能够提供完整且准确的会议资料，并主动汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，为独立董事充分履职提供了必要条件和有力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
1、2024 年 2 月 28 日，公司第九届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于终止发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
2、2024 年 4 月 23 日，公司第九届董事会第四十二次临时会议审议通过了《关于公司拟
向公司股东方借款暨关联交易的议案》。
3、2024 年 7 月 5 日，公司第九届董事会第四十五次临时会议审议通过了《关于子公司红
色番茄拟向新疆银行申请借款暨关联交易的议案》。
2024 年度任职期内，公司应披露的关联交易已按照现行法律、法规和《公司章程》的规
定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审议和披露程序。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年度任职期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度任职期内，不存在公司被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度任职期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024 年一季度报告》。
本人认为上述报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年度任职期内，无聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人和高级管理人员
2024 年度任职期内，不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人和高级管理人员的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024 年度任职期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事
2024 年 6 月 21 日，公司第九届董事会第四十四次临时会议审议通过了《关于公司董事会
换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》。
2024 年 7 月 5 日，公司第九届董事会第四十五次临时会议审议通过了《关于选举公司独
立董事的议案》。
本人对公司董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料进行了认真审查，认为公司董事候选人具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司自律监管指引第 1 号—