马钢股份:马鞍山钢铁股份有限公司独立董事2024年述职报告(廖维全)

马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人廖维全作为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，坚持忠实、勤勉、独立、公正地履行职责。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
廖维全先生：63 岁，注册会计师。1999 年至 2019 年，任安徽省国资
委监事会办事处主任，期间曾任安徽省高速公路控股集团有限公司等近20 家安徽省属企业外部监事。2019 年至 2022 年，任安徽省审计厅国有企
业审计三室主任、一级调研员、二级巡视员。2023 年 11 月 30 日至 2024
年 9 月 25 日，任公司独立董事及董事会审计与合规管理委员会（“审计委员会”）委员、主任，战略与可持续发展委员会（“战略委员会）”委员、提名委员会委员以及薪酬委员会委员。报告期内，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2024年1月1日至2024年9月25日，本人应参加股东大会4次，实际参加4次；应参加董事会12次，实际参加12次，委托出席0次，缺席0次，会前，本人认真审阅会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策做好准备；会上，本人积极听取汇报，并提出专业建议，审慎行使表决权，负责地对各项议
案进行了投票；会后，本人主动跟进了解议案落实情况。报告期，本人赞成董事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、战略与可持续发展委员会
2024年1月1日至2024年9月25日，本人作为战略与可持续发展委员会委员出席了3次会议，审议了公司2023年能源环保工作汇报、2023年ESG报告、2024年固定资产投资方案等议案，并利用本人的专业知识，对关系公司后续发展的重大事项提出了意见。
2、审计与合规管理委员会
2024年1月1日至2024年9月25日，本人作为审计委员会主任出席并主持了5次会议，审议了公司2023年度财务报表及2024年一季度、半年度，以及2023年度全面风险管理和内部控制报告、2023年度内部控制评价报告、2023年度内审工作总结等议案，了解公司2024年上半年审计工作及合规工作进展情况，充分发挥了审计委员会主任的专业职能和监督作用。
3、提名委员会
2024年1月1日至2024年9月25日，本人作为提名委员会委员出席了所有4次会议，审议了提名公司非独立董事候选人、独立董事候选人等的议案，依法依规更换董事会成员，完善公司治理结构。
4、薪酬委员会
2024年1月1日至2024年9月25日，本人作为薪酬委员会委员出席了2次会议，审议了执行董事及高级管理人员2023年经营业绩考核情况、2024年度和2024-2026年公司经理层成员聘书及经营业绩责任书等议案，切实履行了薪酬委员会的责任和义务。
5、独立董事专门会议
2024年1月1日至2024年9月25日，本人作为独立董事，出席了4次独立
董事专门会议,严格按照相关法规的要求，对应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案等事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核。
（三）与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况
1、在2024年1月23日审计委员会会议上，认真审阅公司2023年度未经审计财务报表后，认为其在所有重大方面均遵循了《企业会计准则》及相关规定的要求，不存在重大疏漏，同意提交公司外聘会计师事务所审计。
2、在2024年3月27日审计委员会会议前，与审计委员会其他委员就2023年度财务情况进行单独沟通。同日审计委员会会议上，本人根据对公司2023年经审计财务报告的审阅，及与内审部门、外聘会计师事务所就财务报告和有关问题的讨论和沟通，认为公司在所有重大方面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不存在重大疏漏；通过外聘会计师事务所2023年度公司审计工作总结。
（四）与中小股东的沟通交流及现场工作考察情况
2024年1月1日至2024年9月25日，本人除了在股东大会上与出席会议的中小股东进行沟通与交流以外，还就公司通过各种渠道所收集整理转述的公司生产经营、采购营销、对标找差及能源环保等中小股东关注的问题，从财务、合规等方面向公司提出若干意见和建议，并持续跟进。
本人利用参加董事会、股东大会的机会，多次听取公司管理层及相关部门的汇报，通过调研、电话、邮件等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营、内部控制、风险管理和财务状况等情况，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况，以及公司重大风险应对、外部环境变化对公司的影响，就公司实际运行中遇到的经营管理问题主动提出意见和建议，充分发挥专业经验及独立董事的监督作用。

（五）公司配合独立董事工作情况
2024年1月1日至2024年9月25日，公司董事、高级管理人员及相关人员积极配合本人有效行使独立董事职权，定期通报公司生产经营、内部控制、风险管理、能源环保等相关情况，视本人的需要提供文件资料，组织开展实地考察等工作，切实保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会秘书室人员日常协助独立董事履行职责。
三、重点关注事项情况
（一）套期保值及关联交易业务情况
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易及套期保值事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。主要有：
1、2024年2月28日，在2024年第一次独立董事专门会议，就公司2023年套期保值工作总结及2024年套期保值工作计划，本人认为：在保证正常生产经营的前提下，公司根据实际情况及市场变化开展期货套期保值业务，合理规避价格大幅波动所带来的经营风险，具有必要性和可行性。公司已建立相应的业务审批流程和风险控制制度，可有效防控套期保值业务风险，亦未发现存在损害公司和股东利益的情形。同意公司按照该计划开展套期保值业务。同意提交公司董事会审议。
2、2024年3月28日，在公司审计委员会会议上，审核公司2023年关联交易并认为2023年所有关联交易协议项下的交易金额均未超过该等协议约定的2023年度之上限。同意提交公司董事会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会等四部委联合发布的《上市公司监管指引第8号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，本人听取公司管理层关于2023年度对外担保及资金占用情况的汇报，了解到2023年末，公司为其全资子公司马钢香港公司提供贸易融资授信担保人民币30亿元，控股子公司长江钢铁为其全资子公司提供担保合计人民币1.5亿元，该等担保的实际担保额均为零，且不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
不适用。
（四）定期报告及业绩预告披露情况
2024年1月1日至2024年9月25日，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度预亏业绩预告》《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，该等报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司根据相关年度业绩及半年度业绩，按规定发布业绩预告。
（五）利润分配情况
2024年6月19日，在公司2023年年度股东大会上，审议通过了2023年末期利润分配议案，因公司亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增资本。
（六）公司及股东承诺履行情况
2024年1月1日至2024年9月25日，公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（七）聘任会计师事务所
2024年6月19日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于
聘任毕马威华振为公司2024年度审计师的议案》。本人认为：毕马威华振具备相应的职业资质和专业能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2023年度审计的工作要求，不会损害公司及中小股东的利益。同意聘任毕马威华振为公司2023年度审计师。
（八）任免董事及财务负责人
2024年4月16日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于更换非独立董事的议案》。2024年5月29日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，同意提名蒋育翔先生担任公司第十届董事会董事长。2024年5月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2024年7月18日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于补选张文洋先生为公司非独立董事的议案》，同意聘任张文洋先生为公司的总经理、财务负责人。2024年9月25日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于更换独立董事的议案》，同意聘任曾祥飞女士为公司第十届董事会独立董事。
本人认为：上述提名均征得被提名人本人同意，提名人是在充分了解被提名人的专业特长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况的基础上进行提名的；未发现被提名人存在法律、法规、规章、规则及规范性文件、《公司章程》等规定的不得担任公司董事或独立董事的情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除等情况，并且未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任董事的其他情形；公司本次独立董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效，各候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。
（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划

2024年3月28日，根据公司有关规定，薪酬委员会对在公司领取薪酬的执行董事及高级管理人员2023年度经营业绩进行了考核，同意考核结果，同意2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬，并将该事项提交公司董事会审议。
（十）信息披露情况
2024年1月1日至2024年9月25日，公司根据相关法律法规的规定履行信息披露义务，未发现违规披露情形。
（十一）内部控制情况
经审阅，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，确认公司于内部控制评价报告基准日2023年12月31日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，亦确认于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。毕马威华振对公司2023年度与财务报告相关的内部控制进行了审计，出具了标准意见的《内部控制审计报告》。
（十二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年6月19日，公司召开第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司“中国宝武”避免同业竞争承诺延期履行的议案》，本人认为：中国宝武本次延期履行避免同业竞争承诺系基于其解决同业竞争承诺的工作进展所做出的变更，符合中国证监会《上市公司监督指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。
四、总体评价和建议