马钢股份:马鞍山钢铁股份有限公司独立董事2024年述职报告(曾祥飞)

马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人曾祥飞作为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，坚持忠实、勤勉、独立、公正地履行职责。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
曾祥飞女士：45 岁，管理学博士，现任安徽工业大学商学院副教授，
硕士生导师。曾女士 2009 年 7 月至 2019 年 1 月任安徽工业大学商学院会
计系讲师，2019 年 1 月至今任安徽工业大学商学院会计系副教授。2024年 9 月 26 日起，任公司独立董事及审计与合规管理委员会（“审计委员会”）委员、主任，董事会提名委员会委员、薪酬委员会委员。
报告期内，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2024年9月26日至2024年12月31日，本人应参加股东大会3次，实际参加3次；应参加董事会5次，实际参加5次，委托出席0次，缺席0次，会前，本人认真审阅会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策做好准备；会上，本人积极听取汇报，并提出专业建议，审慎行使表决权，负责地对各项议案进行了投票；会后，本人主动跟进了解议案落实情况。报告期，本人赞成董事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、审计与合规管理委员会
2024年9月26日至2024年12月31日，本人作为审计委员会主任出席并主持了4次会议，审议了变更公司2024年度审计师、公司2024年三季度财务报表、2024年年度审计工作计划，以及2024年固定资产报废处置等议案，了解公司2024年度审计工作及合规工作进展情况，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
2、提名委员会
2024年9月26日至2024年12月31日，未召开会议，但本人作为提名委员会委员积极关注公司董事和经理人员的选择标准和程序，维护董事会的独立性。
3、薪酬委员会
2024年9月26日至2024年12月31日，本人作为薪酬委员会委员出席了1次会议，审议了回购注销部分限制性股票等议案，切实履行了薪酬委员会主席的责任和义务。
4、独立董事专门会议
2024年9月26日至2024年12月31日，本人作为独立董事，出席了2次独立董事专门会议，严格按照相关法规的要求，对应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案等事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核。
（三）与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况
在2024年12月19日审计委员会会议上，听取外聘会计师事务所2024年年度审计计划，并同意该计划。
（四）与中小股东的沟通交流及现场工作考察情况
2024年9月26日至2024年12月31日，本人除了在股东大会上与出席会
议的中小股东进行沟通与交流以外，还就公司通过各种渠道所收集整理转述的公司生产经营、采购营销、对标找差及能源环保等中小股东关注的问题，从财务、合规等方面向公司提出若干意见和建议，并持续跟进。
本人利用参加董事会、股东大会的机会，多次听取公司管理层及相关部门的汇报，通过调研、电话、邮件等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营、内部控制、风险管理和财务状况等情况，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况，以及公司重大风险应对、外部环境变化对公司的影响，就公司实际运行中遇到的经营管理问题主动提出意见和建议，充分发挥专业经验及独立董事的监督作用。例如：2024年10月16日，到公司审计部、经营财务部、运营改善部及市场部，就交流公司的内部控制制度、风险审批管控制度、以及关联交易的管理流程等内容进行调研；2024年10月29日，参观冷轧总厂产线，并对冷轧总厂与宝武其他基地主要指标的对标情况进行了交流。
（五）公司配合独立董事工作情况
2024年9月26日至2024年12月31日，公司董事、高级管理人员及相关人员积极配合本人有效行使独立董事职权，定期通报公司生产经营、内部控制、风险管理、能源环保等相关情况，视本人的需要提供文件资料，组织开展实地考察等工作，切实保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会秘书室人员日常协助独立董事履行职责。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易业务情况
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。2024年10月16
日，公司召开2024年第五次独立董事专门会议，审议通过了公司与中国宝武钢铁集团有限公司之产品购销协议、提供及接受服务协议，与宝武集团财务有限责任公司之金融服务协议议案，本人认为：该等协议项下的交易属于关联交易，协议条款符合一般商业要求，公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意提交公司董事会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
2024年9月26日至2024年12月31日期间，不适用。
（三）募集资金使用情况
2024年9月26日至2024年12月31日期间，不适用。
（四）定期报告及业绩预告披露情况
2024年9月26日至2024年12月31日，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，该等报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司根据相关年度业绩，按规定发布业绩预告。
（五）利润分配情况
2024年9月26日至2024年12月31日期间，不适用。
（六）公司及股东承诺履行情况
2024年9月26日至2024年12月31日期间，公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（七）聘任会计师事务所
2024年10月16日，公司召开董事会审计与合规管理委员会会议，审议
通过了《关于变更2024年度审计师的议案》，本人认为：通过对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（“安永华明”）的专业能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面的考察，认为安永华明具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，同意聘任其接替毕马威华振会计师事务所（特殊普通事务所）为公司2024年审计师，并将该议案提交董事会审议。
（八）任免董事及财务负责人
2024年9月26日至2024年12月31日期间，不适用。
（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
2024年，16名激励对象因工作变动、参与子公司股权激励计划等原因退出股权激励计划；因股权激励计划载明的2023年业绩考核目标未完成，公司回购对应2023年考核年度的全部限制性股票。2024年10月8日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2024年11月27日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。
（十）信息披露情况
2024年9月26日至2024年12月31日，公司根据相关法律法规的规定履行信息披露义务，未发现违规披露情形。
（十一）内部控制情况
2024年9月26日至2024年12月31日期间，不适用。
（十二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年9月26日至2024年12月31日期间，不适用。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，在2024年任期内，履行了对公司及股东的忠实勤勉义务，对重大事项进行了独立判断和决策，为公司的发展做出了应
有的贡献。新的一年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的履职要求，继续依法合规履行独立董事职责，通过参加董事会、股东大会及现场调研等，深入了解公司实际情况，进一步提高履职能力，切实维护公司和中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。
曾祥飞
2025年3月28日